IPO暂停PE讨债：对赌协议“失效” 利益同盟的裂缝

　　PE们收拾残局了。

　　大量被投企业业绩下滑、IPO进程不如预期，PE们开始为如何收拾这样的局面而苦恼。

　　那些藏着对赌协议的PE投资条款，并没有LP(有限合伙人)们看到的那么美好。作为PE们一度用来兜底的股权回购、业绩补偿等条款屡屡触发，让PE们尴尬的是，要真执行却面临着种种现实的困境。

　　现实中很多企业和企业的实际控制人并不愿意配合，也有企业因生产经营困难客观上不具备回购、赔偿的能力。一些PE机构对这样的局面开始疲于应对，甚至被戏称为“讨债公司”。

　　北京一家PE的负责人告诉经济观察报，他们专门派人盯着这些问题企业，试图通过各种“威逼利诱”的方式，迫使企业或企业的实际控制人履行当初的约定，保障其原始投资和一定的回报。

　　被PE寄予厚望的对赌协议在司法争议、执行难的现实面前，PE和被投企业玩起了“讨债”和“躲债”的游戏。

　　“讨债”难题

　　李先生是北京一家PE基金的合伙人之一，过去的三年时间，他一直是该基金投资方面的核心负责人，忙着找项目、开发项目，这工作使他成了“空中飞人”四处奔波。

　　半年前开始，他虽然还是那么忙，但是他的工作发生了戏剧性的变化，它的主要精力都放在四处找被投企业“讨债”上了。

　　李先生所在的这家基金规模并不大，成立四年多时间总共投资了7个项目，当时对这些项目的投资都是冲着这些被投企业有明确的上市预期而去。现在上市眼见无望，他却和其中的4个被投公司开始“纠缠”。这些公司主要是出现了行业调整、公司业绩下滑，以及上市进展不顺等内外部客观环境所致的各类问题。

　　这4家企业当时都以发新股的方式引进PE基金，按照此前约定，现在这个时点，该PE基金有权要求被投公司回购当初的股份，并额外按照7%-10%不等的年利率对基金进行补偿。

　　“一个是农业行业，一个是能源行业，这两个公司都是因为受到行业影响而致使公司基本面出现重大变化，两个企业业绩下滑比较明显。按照对赌协议，我们可以选择退出，要求企业回购我们的股权，或者给我们一定的现金和股权作为补偿；还有两个项目是因为上市进度不如预期，有一定硬伤，短期上市不太容易，我们就提出了回购。”李先生对经济观察报说。

　　但这只是他一个良好的愿望罢了，费了很大功夫也没能得到回购的结果。李先生很无奈地表示，在提出按约定索取赔偿或回购股份后，有能力赔偿和回购的企业并不愿意积极配合，不是叫苦连篇就是百般抵赖，以“拖”和“赖”来应对。还有两家企业发展陷入了困境，已经负债累累，实际控制人也无能力履行约定，让他也无所适从。“我们知道企业目前的困境，但我们提出来要执行此前这些补偿约定的原因在于我们也要为我们的LP负责，业绩承诺、股权回购这些也是当初我们告诉投资人我们在投资项目时所做的风控措施，现在若无法执行，我们难以向LP交代。”李先生大倒苦水。

　　由于多个被投项目都出现了这样的问题，该基金指定李先生专门负责这一系列问题项目的善后工作，在他看来，他目前的业务就如同“讨债”公司一般，他倒变成了一个职业“讨债人”。

　　为了“讨债”，他们也想出了各种办法。他们尝试“讨债”的方式往往有三种：一是友好协商，共同推进，苦口婆心去哀求企业，这适合于有沟通意愿的企业，毕竟万事好商量，这种成本*；二是找各种政府关系，找企业所在地政府的资源，一方面是为企业多争取一些政策支持，支持企业渡过难关，更重要的是牵制住企业，让它有所忌惮，对企业有一定的制约，也迫使其必须履行当初的回购承诺；三是“以暴制暴”，企业以“耍流氓”的方式应对，不配合PE基金的各种尝试，PE基金也就在各种场合为难企业。

　　用尽了各种“威逼利诱”的手段，比如当企业申请银行贷款的时候不支持、通过找当地的“黑脸”人物“威逼”企业，整天派人盯着企业老板，让企业也受不了。不断在“黑脸”和“红脸”之间切换，李先生略带自嘲地称，他已经快变成人格分裂了。

　　对于经营状况还并非糟糕到无法接受的企业，这些PE基金也并没有将企业往死胡同里逼。李先生介绍说，“那家农业企业业绩不如预期，银行债务也比较高，要强求公司回购当时的股份并不太现实，要是现在强力要求的话企业只能是崩盘，所以我们就积极找关系，协调企业的债权人，争取大家协商一致再给企业半年到一年的时间来休养生息。”

【本文由投资界合作伙伴经济观察报授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。