详解14家中概股退市，逃不过的资本游戏，复星、红杉是最大幕后推手

　　分众传媒：35.5亿美金完成私有化，457亿估值刷新A股借壳记录

　　2005年，分众传媒众作为海外上市的“中国传媒第一股”，以1.72亿美元的募资额，创造了当时中概股在纳斯达克的IPO纪录，曾创造机构的盛宴。2013年5月24日，江南春与凯雷投资、方源资本、中信资本和光大控股，共同以35.5亿美金的交易金额，完成私有化。报价为每股存托股票(ADS)27.50美元，合每股普通股价5.5美元，造就了亚洲企业历史上最大一起MBO(管理层收购)。

　　2015年6月2日，宏达新材（002211.SZ）发布公告，宣布拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产等方式，实现分众借壳上市，分众交易作价457亿元。本次交易完成后，Media Management（HK）将持有宏达新材145497.89万股股份，持股比例达24.77%，成为宏达新材的控股股东，分众传媒CEO江南春也将成宏达新材实际控制人。

　　退市之前，分众市值约为26.46亿美元，大约相当于人民币165亿元。两年之后回归A股，分众传媒的估值达457亿元，是在美国退市前的2.77倍，更有部分券商给出分众了千亿规模的估值。

　　作为第一支回归A股的中概股，虽然目前宏达新材因涉嫌违规被证监会调查，但分众传媒的一系列资本运作手段，也是值得其他中概股回归的参考样本。

　　2005年3月，分众传媒建立相关境外上市、返程投资的VIE架构，其原海外母公司FMCH于2005年7月在纳斯达克上市，成为海外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1.72亿美元的募资额刷新纪录。2011年，分众传媒遭到浑水做空，股价一度跌至8美元左右。机构做空及公司价值被长期低估，成为分众传媒私有化的动因。2013年5月，其完成从纳斯达克退市。

　　私有化之后，分众回归A股的核心任务是拆除VIE架构。据公告披露，2010年8月及2014年12月，分众的相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。经过一连串复杂的交易，2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。至此，分众传媒的VIE架构拆除，分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。

　　2015年4月，FMCH将其在分众传媒的部分股权转让给Media Management(HK)等香港注册的投资机构，其中Media Management(HK)系江南春控制的公司，其余机构的控制方为当初襄助江南春完成私有化的方源资本、凯雷集团、中信资本、光大控股、复星国际等伙伴。

　　从纳斯达克上市到私有化，再到A股借壳上市，分众背后的大股东可谓赚得盆满钵满。2013年5月26日，曾为分众第二大股东的复星国际，呈交并注销其实际拥有的约767万份美国存托股份(ADS)，获得2.11亿美元的现金。据媒体透露，复星国际当年在入股分众时价格极低，在后来的减持中早已拿回成本，现在则是净赚。目前，复星国际仍是分众传媒股东，持有新控股公司17.41万股股份，且未失董事会重要席位。

　　分众传媒完成私有化时的股权结构为：江南春持有Giovanna Group 30.9%的股权，凯雷与方源各持股19.7%，原分众传媒股东复星集团将持有17.4%的股权，中国光大、中信资本等其他股东持有剩余12.32%的股权。

本文来源投资界，作者：黄梅娟，原文：https://pe.pedaily.cn/201506/20150624384538.shtml