并购那点事：英才网及红孩子“贱卖” 创业与VC微妙博弈

　　华视并购DMG惹官司：财务报告导火索业务重组优势流失

　　DMG成立于2002年，是一家地铁数码媒体网络运营商，2009年10月，户外数字媒体运营商华视传媒宣布1.6亿美元价格并购DMG，华视先支付了1亿美元，剩余两笔分别为3000万美元的应付款其约定在交易完成第一年和第二年的周年纪念时支付。然后就是这第二笔资金，却让华视传媒、DMG及投资方陷入了多年的官司纠纷中。

　　DMG曾完成四轮投资，第一轮于2004年，由戈壁投资200余万美元；2005年2月，戈壁、日本电通和NTTDoCoMo向DMG注资600万美元；2006年12月，DMG第三轮融资，获得戈壁、橡树资本、SierraVentures、NIFSMBCVentures共3250万美元；2009年出，戈壁及橡树资本投资3000万美元，DMG完成四轮共7000万美元融资，当时橡树资本和戈壁成为DMG的前两大股东。

　　从2007年12月，戈壁联合创始人和合伙人曹嘉泰还亲自担任DMG的CEO。

　　一切都看起来都非常顺利，却在交易合作一年后发生了戏剧性的变化，2010年12月29日，华视传媒在美国法院对DMG提起诉讼，指责其股东及管理层财务造假，导致华视传媒以1.6亿美元的虚高价格收购了DMG资产。

　　华视传媒将连同旗下全资子公司VisionBest向美国纽约州纽约郡高等法院起诉戈壁资本、橡树投资、Sierra投资以及其他未提及的共同被告，通过虚假、欺骗误导华视传媒认为有关数码媒体集团的财报状况和业绩报告是良好的，于是夸大了购买标的，几家被告从中则获取不菲的利润。华视传媒拒绝支付剩下的6000万美元余款，同时提出了巨额索赔。

　　目前官司的最新进展为，此前实际控制DMG的两家风投——戈壁投资和橡树资本申请扣押华视传媒6000万美元资产的请求获得批准。华视传媒称将继续上诉。

　　经济观察报报道称，双方的纠纷重点主要聚焦在2009年10月14日，双方联合宣布收购案的前一天的一份财务报告。公开信息显示，DMG2009年1-8月的管理层报告，DMG前8个月净收入为1.04亿元，净利润为-5010万元。但2009年11月24日，经过安永审计的财务报告显示，DMG前8个月的净收入为6680万美元，净利润为-1.8亿元。与管理层报告相比，审计后的报告亏损扩大到超过原来的3倍。而戈壁投资相关人士认为，其差异主要来自于会计计算准则不同。

　　对于财报报告的数据分歧成为并购双方的主要矛盾点，但戈壁投资相关负责人曾指出：“华视传媒在2009年10月就开始进入公司做尽职调查，这么重大的收购，不可能公司财务都不清楚。”事实上，除去财务问题的原因，华视传媒董事局主席兼CEO李利民也最终承认，并购DMG是一个失败的商业行为。

　　作为主攻公交系统的华视传媒，并购DMG主要看好其在地铁广告方面的资源优势，“收购DMG的价格是1.6亿美元，与上海地铁电视的合同是5年8.3亿元，相当于每年1.66亿元的使用费。业务的增长依然抵消不了成本。”李利民称。而在最近华视传媒的相关重组决策中，华视传媒也终止了DMG之前的上海地铁移动光光度假广告经营权协议，进行重新签订合同。由此，并购DMG的后续资源优势也已逐渐消失。

　　同捷科技梦断IPO 并购成无奈之举

　　在走向上市路上的企业中，同捷科技算是一家经历坎坷的公司。2006年，同捷科技曾计划在海外以红筹模式上市，但后来因为政策变化境外上市未果；2009年公司创业板IPO申请未能获得发审委放行；值到2012年，同捷科技彻底放弃上市，选择并购出路，2013年1月，成飞集成拟以不高于54474.32万元收购上海同捷科技股份有限公司87.86%股权。

　　同捷科技背后的VC/PE投资方团队阵容也十分强大，目前同捷科技的企业股东中有8家是VC/PE，包括达晨创投、中科招商、创东方、优势资本等，总投资金额超过6800万元。2009年创业板上市申请前，浙江龙盛、达晨财信创投、莱恩迪创投等多路资本通过增资方式入股。

　　对于同捷科技为何IPO难通过，媒体根据招股书进行猜测，包括企业成长性不足，人才流失等，其中引入过多PE也成为其股权结构过于复杂的质疑，而总体超过6000万元的投资资金，也占了其拟上市募集资金的1/3.

　　在IPO审核排队的情况下，这种并购方式也是在目前的市场环境下大家开始考虑的出路，业内专家表示，在IPO监管趋严的背景下，VC/PE通过IPO退出会越来越难，但并购重组可能掀起高潮。今年投资机构有望借助并购重组高潮投资入股以及获得退出机会，预计通过并购退出案例会越来越多。

本文来源投资界，作者：铃音，原文：https://pe.pedaily.cn/201302/20130217343565.shtml