上海家化竞购风波再起 平安或加价15%迎战海航

  　上海家化“天价征婚”大戏尾声期，一向高调的海航集团却低调现身，出乎很多人的意料。不过，网易财经*获悉，家化依旧属意平安。事实上，早在复星、海航竞标后，家化内部就已部署好评估团队，并多次开会讨论分析平安、海航及复星三家公司的竞购前景。但在截止目前的多次内部投票表决中，海航均零票落选。

　　出售家化，是上海市国资委首次采取市场化方式大规模整体出售优质资产。作为最为主要的掌舵者，国资委既要保证上海所剩无多的优质国资不被贱卖，同时也要保证买家拥有维护公司长期发展空间，管理者团队稳定的能力。

　　此前有媒体透露，海航的收购报价，可能在上海家化100%股权挂牌估值51.09亿元基础上，再上浮20%~40%，以高价吓退其他潜在竞购者。但据网易财经了解，平安对家化志在必得，并有意在现有出资额基础上提高15%左右迎战海航。

　　不受待见的海航“黑马”

　　有上海家化内部知情人士向网易财经透露，与与平安相处一团和气不同的是，眼下，家化内部充斥着对海航的警惕和不信任，不仅仅是海航半路杀出，缺乏沟通积累，很关键的一点是，海航所关注的内容与家化道不同。

　　“海航在10月10日下午，挂牌结束前最后一刻，才向上海产权交易所递交申请材料，事先没有与家化管理层有过任何沟通。”该人士介绍称，也就是说，海航完全是根据上海家化资产数据、现金流状况等公开资料研究来决定参与竞购。与海航黑马的姿态相比，平安对这一项目考察已久，此前与家化集团有过较长时间的来往和沟通，双方之间的默契无需多言。

　　另一个迹象是，在尽职调查中，平安做了充分的准备，尤其是在家化品牌发展、项目储备整合方面，做了比较多的关注和提案，刚好与家化本身的想法不谋而合。据他介绍，事实上，在集团改制前，家化集团已制定新的“五年计划”，准备增加营销费用提高市场占有率、通过薪酬福利改革留住核心技术管理人员、以及增加科研投入方面，与国际日化产品大公司宝洁、欧莱雅和联合利华开展竞争。

　　与此不同的是，海航更多关心的是家化的资产质量，如家化所持有的海南三亚地块信息等，而不是企业未来房展方向、潜力。此外，海航提出的战略合作方案也比较“粗糙”，因而双方在此前的沟通中，也未有太多的默契。

　　该人士还补充说，从格局上看，海航其实对家化未来的发展帮助不大。海航认为自己更多的优势在于航空、物流、高端酒店、超市等渠道资源，但这些对已经经营、传播、运转成熟的上海家化吸引力并不大。对家化而言，渠道优势并不是家化未来发展的核心竞争力，品牌的塑造力才是关键。

　　“家化目前入驻的超市就将近10万家，其中重点超市有4000-5000家，家化本身的销售网络已具规模。海航方面的超商业务有的在西北，对我们网络的铺开不会有实质帮助。”上述家化内部人士表示，与此同时，家化希望能够利用账上8亿元左右的现金，在海内外进行一些并购和整合，而在这一点上平安能提供更多的帮助。“平安方面这次组建平浦投资这一个全新的公司参与竞购着实是一招好棋。设立这样的壳公司可以方便操作，进退皆活，而且新公司没有历史遗留问题，做得干干净净。”

　　海航被指“狩猎”味道过重

　　然而让家化倍感担忧的根源，是海航所构建的2000亿元资本迷宫下，随时有断裂风险的资金链条以及普受诟病的“以资养资”融资模式。

　　“贷款—负债—扩张—再贷款—再扩张，”这在过去数年间，一直是海航的发展扩张路径。恰如海航集团掌舵人陈锋所言，海航要形成“以航空上下游相关产业为主”的并购链条。但海航旗下长江租赁有限公司的一位高管曾对外透露，海航并购项目，并没有完全按照这一思路来进行，而是看到什么项目能挣钱，就介入什么项目。

　　数年间，海航挥舞着并购大旗，斩获连连，并大量介入了金融、商业零售、地产、文化等与航空主业关联度不大的产业。跨界经营的海航产业链迅速扩张，集团资产价值亦迅速膨胀，从1993年陈锋创办海南航空股份有限公司的1000万元起家费，在不到20年的时间里，一跃成为如今总资产规模已超2000多亿元的巨无霸集团。

　　一旦获得上市公司控股权后，海航的一般做法就是将所控股权质押，以获得进一步扩张所需资金。资料显示，2010年末，海航集团净资产99亿，对外担保余额116.80 亿，占海航集团净资产的105.62%。海航集团旗下的13家控股子公司中，有8家公司股权质押数超过90%。

　　海航这种“以资养资”的发展模式，就是需要通过不断地收购来维持持续发展，而上海家化这样的“现金奶牛”公司则是*的“货色”。作为日化领头羊的上海家化，持续保持着净资产和净利润的稳健增长，多家券商对其给出了“买入”的评级。

　　日前公布的家化三季报显示，截至9月末，上海家化实现营业总收入28.7亿元，同比增长18%；净利润为2.8亿元，同比增长33.8%。其中化妆品销售收入同比增长16.6%，佰草集、高夫、美加净等品牌产品的销售均有良好表现，从某种意义上讲，上海家化的资产质量甚至要优于庞大的“海航系”。如海航成为最终受让方，其是否又会对上海家化进行“并购式生存模式”的再复制？

　　“如海航继续以上述手法操作，则上海家化的未来股权构成变数太大，与上海国资委改制的初衷不符。”接近海航的知情人士分析称。

　　事实上，在上海家化内部还流传着一些细节，称海航在对上海家化进行尽职调查的同时，已经带着尽职调查报告的有关信息，和信托公司进行接洽了。此外，海航甚至对外放声，一旦成功，将来利用上海家化这样的公司融资几十亿、上百亿元根本不成问题。

　　“海航方面相信如此的优质资产可令集团整体资产增色不少，并能发挥协同增效的作用。相对透明的信息令外界对于这批资产的认识更为便利和直接。”接近海航的知情人士表示，届时可通过提高家化集团的资产负债率向银行融资，或将货币资金资产以高额股东分红形式，将利润与现金流转移到并购基金，用于还本付息。“通常情况下，并购基金的年回报率在20%以上。”

　　因而在上周末，上海家化祭出的所谓“毒丸”计划，即“三年内不提交再融资方案”，直指遭遇“过度质押”质疑的海航集团。市场直称，此约定无疑对家化接盘者的资本实力提出了更高要求，其实是为海航量身定制，意在直接将海航挡在门外，如若失败，也可在为海航溢价20%-40%的成功接盘做预先约束。

　　基金公司齐齐不看好

　　“事实上，海航这种类似做法是其此前一贯的做法-----与地方政府签订一揽子整体战略合作计划，然后通过政府来实现并购项目的挖掘。”一位曾接触过陈峰的投行人士告诉网易财经。据悉，海航曾在去年与上海国盛（集团）有限公司（即当时家化的国资母公司主体）签订过整体战略合作计划，而家化则是国盛旗下*钱的国有资产。“不过，从目前来看，两者默契度不够。”该位投行人士表示，“海航一直以杠杆收购方式进行扩张，他关注的并购项目是能否为其版图带来现金流，显然家化能做到这一点；二是，海航目前仍处于跑马圈地阶段，对它来说，经营层面的发展整合远不是现阶段考虑的。”

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