一份几近完美的PE投资流程！

　　4收购过程

　　收购过程是交易从意向到实现的过程。在收购过程中，交易双方都要投入大量的人力与财力，除了双方的内部高层管理人员外，还要聘请费用昂贵的律师或专业顾问。

　　收购过程分为三个阶段：即谈判签约、过渡阶段及交易结束。

　　▍1、谈判签约

• 剥离附属业务与高风险资

　　谈判签约的一个核心我能提就是确定交易标的；交易标的并不总是目标公司的全部资产或全部业务部门。在很多情况下，出于收购后实施集中战略或规避风险的考虑，PE会在谈判过程中要求目标公司的企业主讲某些与企业未来发展战略无关的业务部门或某些存在价值争议的资产等项目从总交易标的中提出，而目标公司具体实施“剔除”的过程被称为剥离。剥离是指公司将其子公司、业务部门或某些资产出售的活动。

　　产生剥离需要的另一个典型情况是以股权收购方式收购的多元化企业需要集中精力提高企业的和兴竞争力。

　　剥离存在价值争议的资产（高风险资产）也是PE在收购过程中经常提出的要求，最为典型的就是应收账款。

• 交易价格与交易架构

　　因为PE的投资对象主要是非上市公司，因而多数情况下并不存在市场化的交易价格（如上市公司的股票价格）。最终的收购价格是PE与企业主一对一协商谈判的结果，是交易双方都可以接受的价格。

　　交易架构的设计是PE的重要工作，包括对收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或股权互换）、交付时间、股权结构（离岸或境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责任等方面的安排。

　　交易架构的设计应该全面考虑投资东道国、母国以及离岸金融中心各自的所得税法、行业准入、外汇管制等情况，也要考虑如何有效地隔离交易带来的潜在风险。

　　相关法律文件及协议包括：购买协议或增资协议、股东协议与注册协议。

　　▍2、过渡阶段

　　▍3、交易结束

　　收购的成功并不等同于成功的收购；成功的收购在于PE以“满意”的价格退出被收购公司，要获得满意的“退出”价格，PE必须在收购目标公司后实现企业价值的增加。这一过程就是PE的价值创造过程。

　　收购后PE首先面对的问题是收购后的整合。整合的直接目的是使企业在思想、组织与操作层面保证投入企业的生产要素被以更有效率的方式组织起来。

　　整合的成功意味着良好的开端；此后，PE有两个基本的创造价值的选择方向：向内和向外；向内：PE在收购企业后讲改选董事会并选派董事、CEO和CFO，完善企业的决策程序，强化管理层的执行能力，对企业提供运营支持，包括财务控制、质量控制、流程再造、供应链管理、激励方案、人力资源等全方位的支持。向外：PE可以以目标公司为平台，通过纵向或横向的行业整合产生规模经济效应和协同效应，增加产品销路；利用PE的全球资源帮助企业引进先进技术、引进人才，避免国际知识产权纠纷，推动企业乃至整个行业的技术升级等等。

　　在整合期间及其后数年，PE会继续追加投资用于更新设备、改进工艺、培训员工、改善生产环境、减少排放、扩大销售渠道，致力于提高企业经营业绩。

　　从最初接触项目伊始，PE就在考虑退出的方式。IPO或出售是比较理想的方式。当然，如果整合失败、亏损严重，就需考虑管理层回购或破产清算。并购是高风险的商业互动，英国的一项研究表明，PE参与的管理层收购(MBO)案例中，41%的交易以破产清算结束。

【本文由投资界合作伙伴微信公众号：洞见资本授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。