成立不到4年，共投资512家新三板企业……一文揭秘“疯狂投资客”天星资本的对赌困局

　　3、陷入对赌困局

　　如果公司运营良好，挂牌晚一两年也无伤大雅，可对于热衷对赌的天星资本来说，此次无法及时挂牌，将直接触发公司此前颇为高调的对赌条款，导致实际控制人刘研、王骏回购股份。若实际控制人以低于A股定增后的估值和价格出售股权，则有可能对实际控制人地位产生影响。

　　此前，筹备挂牌接近一年时间的天星资本在2015年12月获得股转公司同意其挂牌的文书。彼时，刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项。

　　根据约定，刘研、王骏承诺天星资本2015年、2016年扣非净利润分别不低于3亿元和30亿元，若实际净利润未能达到当年保证净利润的70%，或公司未能在2016年6月30日在股转系统成功挂牌，且投资人未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方，投资人有权要求刘研、王骏回购所持股份。

　　天星资本高层也在多个场合表示，若其无法实现业绩承诺，刘研和王骏两位实际控制人将通过现金或股权对投资者进行补偿。

　　此前，天星资本高层曾对《棱镜》表示，天星资本在新三板的挂牌“不会有问题”。其描绘的挂牌时间表显示：“（2015年）5月份完成股改，挂牌前做*轮定增，估值300亿元，挂牌后做第二轮定增，预计届时市值将达到1000亿元左右。”

　　然而梦想并未照进现实，在6月底前无法完成新三板挂牌的天星资本，须得对出资人进行补偿，补偿方案显示：此前参与其*轮定增的股东，将按照1:4的比例获得赠与股份；在股份赠与完成后，天星资本原有总股本，将在原来基础上扩大5倍，而定增价格也降至此前价格的五分之一，即 20.90元/股降至4.18元/股。

　　此外，投资人亦可按此前约定，要求王骏与刘研在触发回购条件后3个月内，回购股份，回购价格相当于投资者可获得15%的利息回报。这是“读懂新三板”在一篇报道中透露的信息。

　　有投资人向《棱镜》分析，由于政策变动属于不可抗因素，因此退一步说，即使实际控制人，未能给出让出资人满意的条件，“走法律程序的话，法官也不会判决原封不动执行相关条款。”

　　王骏称，大部分投资人与天星资本解除了对赌协议，目前也没有投资人主动找天星，要求管理层进行回购。这是其在接受《经济观察报》采访时做出的表态。

　　天星资本与大部分投资人的对赌协议，是否真的可以无须兑现，目前尚未可知。但这家以“星辰大海”伟大征程为己任的私募机构，曾许下“五年内以万亿市值公司的身份”向国家捐赠航空母舰的诺言，恐怕是要推迟兑现了。

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