8则最新案例带你深度剖析新三板“借壳重组”方案

　　尽管新三板挂牌要求并不算太高，挂牌时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌没有障碍，不存在排队现象，新三板无需借壳。但仍有许多公司喜欢买壳、买壳、买壳!

　　本文将深入分析已有案例，并从中解析借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。借壳新三板基本步骤包括：取得挂牌公司的控股权、剥离挂牌公司的原有资产以及置入收购方的资产。总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：*种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出;第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

　　一、金宏泰

　　金宏泰于2014年12月29日在股转系统挂牌。依据金宏泰2014年度报告，公司实际控制人刘荣升、刘春芳夫妇直接持有公司100%的股份，对公司经营决策拥有*的控制能力。收购人赖泳村未持有公司股份。

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年6月26日出具的大信审字 [2014]第5-00234号《审计报告》，截至2014年5月31日，金宏泰资产总额为4840.8万元，净资产为2479.1万元。

　　2015年7月22日，公司公布收购报告书、董事会决议等系列文件。根据收购报告书，公司实际控制人刘荣升、刘春芳夫妇将其持有公司25%的股权转让给赖泳村并授予其在未来36个月内受让剩余75%股权的权利。具体情况如下：

　　2015年7月19日，收购人赖泳村与公司股东刘荣升及刘春芳就本次收购事宜签署了《框架协议》;2015年7月20日，收购人赖泳村与转让人共同签署《股份转让协议》，转让人刘荣升、刘春芳拟向赖泳村转让550万股份(首期解禁股，转让对价为480万元)。2015年7月20日，转让人刘荣升、刘春芳出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，接受转让人授予其行使转让人持有的余下1650万股(转让对价为1420万元)金宏泰有限售条件股份(挂牌公司控股股东及实际控制人的股份自挂牌之日起在两年内分三批解禁，即挂牌时、挂牌后满一年、挂牌后满两年分别解禁三分之一，控股股东及实际控制人如作为公司高管每年可转让股份不得多于其持有公司股份的25%且离职后半年内不得转让)的股东权利，从而实现对公司的控制。转让人需将余下的1650万股股份全部质押给收购人，作为交换对价，收购人需先行支付预付款720万元。

　　收购人赖泳村有权根据协议的约定择机启动金宏泰的首次定向增发事宜(以下简称“首次增发”)募集现金或收购资产，具体方案和具体时间由收购人赖泳村另行确定。收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司的现有主要资产进行相应处置。

　　公司在收购的同时改选了董事、监事及高级管理人员，更新了公司经营管理层，但新的董事、监事的聘任自公司控制权变更完成之日起生效。

　　公司于7月22日公布的关于投资设立全资子公司的公告显示，公司将设立全资子公司用于承接公司的现有资产、负债、人员及业务。此动作实为资产剥离。2015年9月23日，公司公布全部净资产对外投资方案变更公告，称为了更好的配合公司与新设的一人公司之间的现有业务交接，公司推迟了将现有整体资产、负债和业务置入一人公司的时间，公司将以截至2015年7月31日经评估后净资产按1元每股的价格对一人公司进行增资;公司现有全部员工将随公司现有业务进入一人公司，即公司现有全部员工与公司解除劳动关系，并与一人公司重新签署劳动合同。

　　点评：金宏泰作为壳公司的转让价格为480万元+1420万元=1900万元。本案中，由于控股股东及实际控制人部分股份未解禁，无法一次性完成控股权收购。

　　二、鼎讯互动

　　依据鼎讯互动2014年半年报，鼎讯互动属于手游行业，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

　　2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。

　　鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%;本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司*大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月20日出具的大华审字 [2015]001574号《审计报告》，截至2014年12月31日，鼎讯互动资产总额为121.22万元，净资产为-94.32万元。

　　2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等(广东欧美为收购人吴晓翔拟置入鼎讯互动的资产，置入后，公司的主营业务发生变化。)。根据中科华出具的中科华评报字【2015】第044号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，广东欧美100%股权的评估值合计为20,040.73万元。根据上会出具的上会师报字(2015)第1307号《审计报告》，截至2014年12月31日，广东欧美账面净资产(母公司)为20,396.84万元。经交易双方协商后，确定本次广东欧美全部股权的交易价格为20,000.00万元。本次新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，本次交易后，吴晓翔直接持有公司的股份比例为2.4%，通过振业集团间接控制的股份比例为 57.14%，仍为鼎讯互动的实际控制人，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。

　　点评：依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。

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