8则最新案例带你深度剖析新三板“借壳重组”方案

　　五、莱富特佰

　　莱富特佰公司成立于2007年11月，于2011年3月在新三板挂牌，旗下拥有汽车垂直类网站——汽车点评网，主要提供汽车资讯。

　　依据莱富特佰2014年度报告，百度网讯持股数量为10,200,000 股，持股比例为51%，为公司控股股东，自然人李彦宏持有百度网讯99.5%的股份，为莱富特佰公司实际控制人。合力财富(有限合伙)持股数量为 2,080,000股，持股比例为10.4%。

　　2015年6月10日，公司发布《收购报告书》，称合力财富(收购人，莱富特佰第三大股东;其实际控制人燕宁持有其97.42%的出资额)与百度网讯于2015年6月8日签署了《股份转让协议》，约定百度网讯将其持有莱富特佰51%的股份，合计1,020万股转让给合力财富。股权转让价为2.5元/股(总价为人民币2,550 万元)。合力财富收购资金来源于其自有资金及实际控制人燕宁借款。

　　本次股权转让后，合力财富持有公司61.4%的股份，公司控制股东由百度网讯变更为合力财富。合力财富的实际控制人为燕宁，持有合力财富97.42%的出资额，担任合力财富的执行事务合伙人。公司的实际控制人变更为燕宁女士。

　　2015年8月7日，莱富特佰公布《股票发行方案》。根据方案，本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。本次股票的发行对象为五八有限公司，认购股数为4,666.6667万股，发行价格为2.14285713元/股，认购金额为10,000万元。本次发行完成后，公司的股本变为6666.6667万股，其中五八有限持有公司的股份比例为70%，成为公司的控股股东，能够实际控制公司。据五八有限及其关联公司的基本情况显示，五八有限的控股股东五八信息运营的58同城新车业务与公司业务存在一定程度的同业竞争。方案称，五八信息将根据未来实际情况，适时解决同业竞争的问题。

　　点评：58同城董事长兼CEO姚劲波的表示，58同城的*目标在于打造一个全面的本地服务生态系统。对此，我们拭目以待!

　　六、优博创

　　优博创成立于2007年，于2014年12月在全国股转系统挂牌。根据公转说明书，公司控股股东为浙江国佳实业有限公司(以下简称“国佳实业”)，其直接持有公司 79.0255%的股份。国佳实业为浙商科技发展有限公司(以下简称“浙商科技”)全资子公司。徐春林于2002年8月13日取得浙商科技51.94%控股权，浙商科技于2012年3月取得优博创技术控股权，徐春林从2012 年3月浙商科技控制优博创技术时即成为优博创技术的实际控制人。

　　2015年2月，优博创发布股票定向发行方案。根据方案，公司拟以4元每股的价格发行股票550万股，占发行后总股本的20.01%。本次发行的股票全部由国佳实业认购。

　　2015年6月，优博创再次发布股票定向发行方案。根据方案，公司拟以4元每股的价格向股权登记日公司在册股东、符合股转系统投资人适当性管理规定的外部机构投资者和自然人投资者发行股票不超过1750万股，预计募集资金不超过7000万元。

　　2015年8月14日，优博创发布收购报告书。根据报告书，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司(以下简称“拉萨昆吾”)看好优博创长期投资价值，决定受让国佳实业 等股东拟出售的优博创股份，从而成为优博创*大股东。根据《股份转让协议》，经各转让方与受让方自主协商，各方一致同意，标的股份转让金额为50,511,896.00元，每股价格为4元人民币。拉萨昆吾本次收购前未持有优博创股权，本次收购后，持有公司11,763,093股，持股比例为 42.80%(略比公司原实际控制人、现第二大股东持股比例高0.66%)，拉萨昆吾实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇成为公司实际控制人。本次收购后，原实际控制人徐春林先生间接持有公司股份11,581,187股，持股比例下降到42.14%。本次收购完成后，未来12个月内，拉萨昆吾拟择机将其控制的部分企业置入公众公司，改善公众公司经营情况、提高公众公司盈利能力。

　　紧接着的2015年9月2日，优博创发布收购资产的公告。根据公告，九信投资作为一家从事互联网金融业务的企业，是公司拓展创新型金融服务业务的重要组成部分，2015年7月经审计的期末总资产为498.61783万元，净资产为469.891776万元，公司拟收购九鼎投资(拉萨昆吾实际控制人所控制的核心企业)持有的九信投资100%股权，交易价格为469.891776万元。

　　点评：根据全国企业信息信用系统显示，九信投资成立于2014年12月4日，注册资金为20亿人民币，九鼎投资为其*股东。。。

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