8则最新案例带你深度剖析新三板“借壳重组”方案

　　七、嘉网股份

　　依据嘉网股份2015年半年度报告，截至2015年6月30日，张栋桂、柴旭文、李佳鹏、郭光华、谭崑、逄燕、张雷的持股比例分别为51%、26%、7%、6%、4%、4%、2%。张栋桂先生持有公司股份357万股，占公司股份总额的51%，为公司的控股股东、实际控制人。截至2015年6月30日，公司的资产总额为6,565,990.93元，净资产为6,414,527.02元。公司于2015年1月筹划与云计算行业的拟上市公司实施并购整合事项。收购人翁立峰未持有公司的股份。

　　2015年9月1日，公司发布收购报告书。根据报告书，收购人翁立峰拟以2元每股的价格收购张栋桂、柴旭文、李佳鹏、郭光华、谭崑、逄燕、张雷持有的嘉网股份3,237,500股股份(占嘉网股份总股本46.25%)。翁立峰拟按同样的价格，分别于原股东持有目标公司的股份解限售时受让原股东持有的目标公司全部剩余股份(共计376.25 万股)。本次收购完成后，翁立峰将成为嘉网股份的控股股东、实际控制人。关于收购后续计划，翁立峰拟通过定向发行股份方式募集资金，同时为公司引入新股东;拟择机将其控制的部分企业置入目标公司，同时翁立峰将根据实际情况对目标公司主要业务、管理层、组织机构、公司章程、目标公司资产、员工聘用等方面进行调整。

　　根据上述收购报告书，翁立峰所控制的核心企业主要包括北京泰亿达商贸有限公司、北京丰瑞利泽投资合伙企业(有限合伙)、君安信(北京)科技有限公司(以下简称“君安信”)、北京迪瑞通投资合伙企业(有限合伙)以及北京永泰金捷投资合伙企业(有限合伙)。

　　小半月之后的9月14日，公司再次发布资产收购公告。根据公告，公司拟以300万人民币的价格购买北京丰瑞利泽投资合伙企业(有限合伙)持有的君安信30%的股权，本次收购不涉及重大资产重组，但属于关联交易。截至2015年3月31日，君安信的资产总额为102,642,249.45元，负债为93,655,276.29元，净资产为8,986,973.16元。至此，前述翁立峰收购后续计划中“将其控制的部分企业置入目标公司”的计划已然落实。

　　点评：所以，嘉网股份于2015年1月即开始筹划的与云计算行业的拟上市公司实施并购整合事项的中“拟上市公司”是?

　　八、华韩整形

　　依据华韩整形2014年度报告，截至2014年12月31日，林国良、李昕隆、南京穗泉、吴洪、罗乐持股比例分别为42.73%、28.49%、14.82%、9.97%、3.99%。截止2015年5月12日公司股东林国良持有公司股份22,500,000股，并通过南京瑞泉间接控制南京穗泉，南京穗泉持有公司股份10,404,997股，林国良共计控制公司股份32,904,997股，占总股本的46.87%。林国良担任公司董事长，为公司的实际控制人。

　　根据公司公布的《收购报告书》(收购人：李昕隆、南京丽泉)，2015年5月26日，南京穗泉召开股东会，同意向南京丽泉转让其持有的华韩整形8,404,997股股份，其中，在《股权转让协议》签署之日起90天内，南京穗泉将持有的华韩整形可流通股4,936,664股股份以一元一股的价格转让予南京丽泉，剩余股份(3,468,333股)解限售后90天内，由南京穗泉全部以一元一股的价格转让予南京丽泉。南京丽泉召开合伙人大会同意受让上述股份。同日，南京穗泉与南京丽泉就上述事宜签署《股权转让协议》。

　　2015年5月28日-2015年5月29日，南京穗泉将其持有的华韩整形可流通股6,936,664股中的4,936,664股转让予了南京丽泉。至此，李昕隆直接持有公司股份20,000,000股，并通过南京丽泉控制4,936,664股公司股份，共计控制公司股份24,936,664股，占总股本的35.52%。公司的实际控制人由林国良变更为李昕隆。

　　2015年4月3日，华韩整形2015年第二次临时股东大会审议通过了《华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案》，根据方案，本次股票发行只针对南京穗泉定向发行，共发行股份558，167股，发行价格为6.00元/股，募集资金总额为人民币 3,349,002元，认购方式为现金认购，认购时间为2015年6月5日(含当日)至2015年6月15日(含当日)。根据公司2013年审计报告，公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为140.2万元，基本每股收益为0.02元，归属于挂牌公司股东的净资产为6,122.65万元，每股净资产为0.87元。

　　根据公司2015年6月12日公布的《股票发行方案》，随着整形美容行业的蓬勃发展和公司业务的不断增长，公司拟通过本次发行募集资金，用于通过自建或收购整形美容医院的方式进行主营业务扩张和北京华韩医疗美容医院扩建所需的资金。本次股票发行对象为不超过 35 名的符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者。公司将结合下一步发展规划，并考虑投资者类型及其与公司未来发展的契合度，综合考虑投资者。本次发行股份的发行价格为人民币10元/股，根据公司2014年审计报告，公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为 211.08 万元，基本每股收益为0.03元，归属于挂牌公司股东的净资产为6333.74 万元，每股净资产为 0.90 元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素。本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过700万股(含700万股)，融资额不超过人民币7000万元(含7000万元)。

　　点评：或自建或收购整形美容医院，华韩整形关于股票发行的后续行动值得关注。

　　结语

　　新三板壳市场一直是暗流涌动，100%纯现金收购的案例少之又少，更多的是出让方保留少量股权，与收购方共享资本盛宴。

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