A股并购跨入新次元：通吃中概股与新三板，并购基金扎堆出现且玩法多样化

　　沪指下跌457.59点，以11.54%的跌幅成为6月牛市逆转后的第三大单周跌幅。8月17-21日，短短一周时间，大盘从4000点快速坠落至3500点附近，是的，又回到了救市之时的低点。

　　从6月15日开始的巨幅调整，曾经将二级市场的气氛从炽热推向冰冷，流动性的困局甚至一度让市场信心受挫，因此引发了一连串的资本市场波动。今年投资气氛爆棚的新三板，也在跌至低位后持续低迷。

　　出人意料的是，IPO暂缓，二级市场频频震荡，承载市场化改革使命之一的并购非但没有停歇，反而逾加爆发活力，衍生出新的态势，如“上市公司+PE搭建并购基金”模式。并购依然可能是未来几年整个A股市场的大方向。

　　在8月10日，银润投资公布了23亿元并购中概股学大教育100%股权的预案，成为中国资本市场上首单A股上市公司直接并购美股案例，在此前后，华润三九并购新三板新丁挂牌企业众益制药，顺荣三七拿下日本游戏巨头SNKP等创新并购案例也接连出现，倏忽间，A股并购已经不再是传统意义上简单的兼并，而是正在走进一个整合与平台的新次元。

　　新市场新玩法

　　A股巨幅震荡、中概股遇冷、新三板成交萎靡……机会来了？并购市场迎来一段分外热络的时光。

　　据同花顺iFinD数据显示，自6月15日至8月15日的近两个月时间里，在A股市场共发生以上市公司为主体的并购事项1078起，其中，6月15日至7月15日发生并购事项464起，7月15日至8月15日614起，两个月并购数量的总和占到2015年全年并购总数量的44.04%之多，同时，这段时间的并购数量是上年同期并购数量的3.36倍，虽然，在此阶段有上市公司基于A股的调整而变化并购方案的，整个A股的并购活跃程度和规模还在持续增加。

　　在8月10日银润投资公布的《非公开发行股票预案》里，银润投资将以19.13元/股的价格发行2.88亿股，共计募集资金总额不超过55亿元，其中，公司拟以23亿元用于全面要约收购学大教育100%股份，收购价格为2.75美元/股，收购总价款约为3.69亿美元（约23亿元人民币）。

　　据银润投资证券部的内部人士表示，如果本次非公开发行股票事项最终能够成功实施，公司的主营也许将转型为教育培训服务。

　　北京的一家知名PE合伙人表示，如果银润投资此举成行，也将开创A股上市公司直接收购中概股的先例，在拆除VIE架构挂牌新三板、拆除VIE架构A股壳上市和拆除VIE架构IPO之外，探寻出一条新的海外上市企业回归之路。

　　对于银润投资这类的企业，通过并购海外上市公司的意义，除了探寻出一种创新的并购模式之外，更现实的是获得实实在在的资源利益。上述PE合伙人表示，“中概股公司首先在公司治理和合规方面有一定优势，由于SEC的严苛要求，会保证一定的项目安全性”，这些将会给并购企业整合减少很多麻烦和风险；再有就是，中概股企业除了极少数在国外有经营业务和较高的知名度之外，多数企业的因不被投资者熟知而交易冷落，估值比较低，相对于国内动辄几十数百倍PE的企业而言，这些企业还属价格洼地；还有一个更重要的原因，中概股上市的企业多为TMT、生物医药等深受A股投资者喜爱的新兴产业公司，具有良好的业绩增长潜力和相对阳光的行业发展前途，所以，对于A股公司来说，以这些安全性相对较高但是估值相对较低的中概股作为并购标的，具有很大的吸引力。

　　此外，除了估值比较低的中概股之外，中国资本市场上成长最快也是同样遇到了巨幅调整的新三板，也在近期成为了A股上市公司扫货的目标。

　　同样是8月10日，新三板发生的一起并购事项给A股的投资者和上市公司一个巨大震动。当天，挂牌仅仅12天的众益制药发布公告，拟向深圳华润九新药业有限公司出让其所持公司全部股份，并购交易总价款共计人民币13亿元。值得注意的是，华润九新为A股上市公司华润三九医药的全资子公司，如果交易成行，华润三九将把公司众益制药纳入囊中。

　　资料显示，经过10年的发展，众益制药目前拥有了数个潜力品种，同时还拥有缓释微丸技术平台，并且具备缓释剂型药剂的研发能力，这些方面的优势恰恰是华润三九业务的不足，如国泰君安分析师丁丹所说：“众益制药2012~2015年业绩复合增速35%，正处于快速成长期，并购将进一步丰富华润三九产品线，增强未来发展动力。”

　　和众益制药相似的，目前，共有十余家新三板企业因被A股公司并购而投身A股市场而被市场熟知，例如包括东江环保收购新三板企业新冠亿碳，通鼎光电收购新三板企业瑞翼信息51%股权，东方国信收购新三板企业屹通信息100%股权等诸多案例。

　　对此，北京某券商场外市场部人士表示，崛起于去年的新三板在今年迎来了一个巨大的发展机遇，市场对新三板前途的认可和A股市场的暴涨同时将新三板的估值迅速抬高，在新三板交易活跃的三四月份，数十倍甚至上百倍PE的定增也屡见不鲜，那时候吸收合并新三板公司，需要付出相当高的成本。不过随着后续资金进入的乏力和A股市场的巨幅调整，新三板的交易活跃程度也迅速转冷，目前，新三板的一级市场趋向平淡，甚至出现了5倍甚至3倍的PE的定增事项。

　　“恰恰是新三板市场的冷清，为A股的并购提供了*的机会。”上述场外市场部人士表示，一般来说，新三板企业的融资需求都普遍比较旺盛，在新三板遇冷的今天，一级市场的定增优势已经不大，募集资金的规模相对较小；而对于A股上市公司而言，虽然经历了6月中旬的巨幅调整，但是相对于体量较小的新三板企业而言，仍旧具备巨大的资金优势，同时，A股上市公司自身业务转型和市值管理的需求，也恰恰能够在具有想象空间的新三板中找到合适的标的，“付出相对低廉的成本获得优秀资质的企业”，是近期上市公司频频向新三板企业示好的重要原因。

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