证监会VIE报告全文现身：提四大政策监管建议

　　引子：“互联网的国家安全受威胁”

　　8月17日，国内第二大视频网站公司土豆网在美国纳斯达克上市，至此，根据信息产业部通讯发展司提供的资料，在境外上市（以美国NASDAQ和NYSE为主）的我国互联网企业接近40家，总市值1600亿美元。对比国内A股中小板和创业板，几乎所有“明星级”的互联网企业均选择在境外上市。

　　目前，国内互联网领域的龙头企业中，绝大部分选择赴美上市，对我国互联网络的国家安全已经形成严重威胁。据了解，信产部曾多次上报国务院，希望安排上述龙头企业尽早回归A股市场，以避免我国的互联网络国家战略受制于人，但由于上述互联网海外上市企业均涉嫌实质违反我国外资行业准入政策，在实际操作上一直难以解决。

　　近期，中国互联网企业海外上市的趋势不但未见减弱，反而有愈演愈烈的苗头，将对未来我国与欧美发达国家之间的互联网竞争（甚至可能波及军事领域）造成越来越明显的负面影响，应当尽早引起我国最高决策机构的重视，并制定有效的应对机制。

　　互联网企业境外上市四大原因

　　（一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。

　　（二）无法完全满足A股上市条件：不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求；不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求；期权、库存股等制度安排对互联网企业至关重要，是其激烈机制的核心组成部分，在这些方面境外市场仍有明显优势；互联网企业在成长早期依赖股权投资基金的支持，前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外，这些股权投资基金熟稔海外资本市场，往往要求被投企业最终到海外上市。

　　（三）海外市场集聚效应的影响。大量互联网等创新型企业开始通过协议控制的结构到境外上市，在美国上市已经形成气候，受到各类机构投资的热烈追捧，估值水平很高，起到了正反馈作用，吸引了更多的互联网企业在早期就设立境外架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。

　　（四）其他原因。一些企业老板出于转移资产的原因，选择境外上市。另一方面，部分地方政府主动推动企业境外上市，一些中介机构由于短期利益驱动，也从旁推波助澜。

　　网企境外上市利弊：高科技产业“转嫁”

　　在互联网发展初期，由于A股市场发展不充分，企业到境外上市曾经对行业及企业的发展利大于弊。

　　伴随着越来越多的互联网龙头企业纷纷到海外上市，逐渐形成了以我国互联网行业为代表的高科技产业全面“转嫁”到海外资本市场的扭曲局面。

　　首先，高科技产业是各国在二十一世纪参与世界竞争的核心领域，如果我国在这一领域受制于人，将对我国未来科技强国的国家战略形成越来越明显的负面作用。以百度、腾讯、阿里巴巴为例，外资机构通过在海外市场入股（甚至通过战略投资成为主要股东）上述企业，获得的大量信息将直接威胁到我国的网络信息安全，甚至不排除被一些别有用心的国家和机构加以滥用的可能。

　　其次，为部分机构和个人非法转移资产提供了便利。协议控制模式已经发展到了中国秦发等一批传统实业企业，最终形成了上百亿元有形资产被“薄薄的”几页纸“悄悄”转移到注册在海外的壳公司，并“瞒天过海”到海外上市的模式。如果这一漏洞不尽快堵上，将导致国内巨额资产通过这种灰色通道流失海外，其中可能涉及的灰色及不法交易将直接危及国内经济的平稳健康发展。

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