始于去年12月，至今尚未结束的万科股权战争大片吸引了大量的围观、八卦、讨论与争议，也给全国人民现场直播了一堂生动又深刻的股权公开课。
对于万科股权战争，有人批判创始人王石“跳脱规则谈情怀”，这是耍流氓。也有人批判投资方宝能与华润“跳脱贡献谈规则”，这就是流氓。不管是王石的“耍流氓”，还是投资方的“是流氓”，结果是两败俱伤。作为创业者的股权内参，我们无意于传播或制造八卦。为了让创业者更好地理解万科股权战争这个标志性案件，以及这个案件给创业企业股权设计的教训，七八点股权实验室准备了三期连载文章（上篇、中篇与下篇），复盘讨论创业者可能会关注到的7个相关问题。这对于创业者、投资人与资本市场可能会更有建设性价值。
万科股权的前世今生？
万科股权战争的原因？
王石为什么一直没解决致命的控制权问题？
人力出资股东与货币出资股东，如何建立新型合伙股权关系？
万科股权战争，对创业者有哪些教训？
万科股权战争，对我国的公司立法有哪些启发？
万科股权战争：一堂价值1000亿的股权公开课（上篇）
万科股权战争：一堂价值1000亿的股权公开课（中篇）
本期为下篇，讨论问题#5-#7。
五、如何建立创业者与投资人的新型合伙股权关系？
1、价值创造：人力出资与货币出资，共同创造企业价值
创业团队与投资人之间“合力型”的股权分配，是基于价值创造过程与价值分配结果之间的相对公平合理性。
在工业经济时代，很多企业都是重资产类型。从价值创造而言，很多企业都是资金驱动型与资源驱动型，人力在那个年代被称作“人力成本”，或是“人力资源”。在我们已经进入的知识经济时代，很多企业都是轻资产运营，人力出资者在创造公司的主要价值。人力不再仅仅被认为是“人力成本”或“人力资源”，人力已经升级为“人力资本”，和货币出资一样创造企业价值，也参与企业剩余价值分配。虽然说货币出资还是重要，但是人力出资的价值越来越凸显，甚至超越了货币出资的价值。
《华为基本法》第16条就提出“劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值”，资本只是华为价值创造四要素里面的一环，华为也很早就提出来要探索并实现“知识资本化”。三星的CEO尹忠龙也提出，“我将经营企业的资源分为五类：技术，资本，信息，速度与人才。除了资本，人才有助于开发、改变和利用余下的三种资源”，资本也只是三星价值创造五要素里的一环，三星也高度认同人力出资创造的价值。
2、股权分配：既要对钱定价，也要对人定价
在传统的股权分配模式下，企业股权分配基本都是遵循“出多少钱，占多少股”的铁律，主要考虑股东货币出资的贡献，很少考虑股东人力出资的贡献，至多简单粗暴、生硬错位地照搬中国晋商的“身股银股”制度，对人力出资的股东做点股权激励。万科就是这种“货币中心主义”与生硬错位照搬中国晋商“身股银股”股权分配模式的生动写照。这种“货币中心主义”的股权分配模式100%符合我国的公司法，100%符合工商局“钦定”的公司章程，也100%符合传统的股权分配习惯。但是，在我们已经进入的人力出资贡献越来越凸显的知识经济时代，创业团队套用这种传统的股权分配模式却有着极大的不公平合理性与不适用性，也因此导致了实践中大量的股权纠纷与问题。
在我们已经进入的人力贡献价值凸显的知识经济时代，公司的股权分配既要考虑股东的货币出资贡献，也要考虑股东的人力出资贡献。对于人力驱动型的企业，创业团队的人力出资占股甚至要超过货币出资占股。对于创业团队内部的股权分配而言，一方面要考虑创业团队早期货币出资的贡献，另一方面更要考虑创业团队未来全职人力出资的持续贡献。对于创业团队与外部财务投资人的股权分配而言，创业团队的主要贡献在全职人力出资贡献，投资人的主要贡献在货币出资贡献，创业团队与外部财务投资人应该按照不同的定价分配公司的股权。
“既要对钱定价，也要对人定价”的原则，除了体现在创业团队之间或创业团队与投资人之间的股权分配比例上，也体现在公司的控制权制度设计上。对于人力驱动型的企业，创业团队要实现对公司的控制权，最简单、直接与高效的方式是“控股”，即持有公司至少半数以上的股权。但是，对于很多需要吸纳优秀合伙人团队、需要对团队实施股权激励、并需要外部股权融资的公司而言，创始人很难长期维持公司的控股地位。根据我们对国内外著名互联网公司创始人上市后持股比例的数据统计，创始人的持股比较集中在20%左右。这类企业面临的问题是，在不控股的情况下，创始人是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议与AB股计划等都是备选制度方案。即便万科这样的A股上市公司，即便AB股计划在国内资本市场有直接适用的局限性，公司还是可以有投票权委托与一致行动人协议等制度设计。
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