十年VC老兵的一份PPT，让你从此跟股权投资法律问题说88

股权关系我们在看一个公司的股权关系的时候大概要看哪些文件呢?第一个要看公司的章程，公司的章程会详细记载这个公司的股权结构。然后是看增资协议及补充协议，还有工商档案，股东的转让协议、验资报告、合伙协议等，这些法律文件我们需要综合地去看。

2016-04-28 11:44 · 和讯网　　　

　　第三，资质与许可。

　　在中国很多行业是管制，资质与许可是非常重要的。如果你涉及到安全生产的话，有安全许可。医药类的企业有生产许可。类似第三方的金融支付牌照这些有支付许可，现在一个第三方的支付许可值很多钱的。还有排污许可，特别在做原料药，还有一些食品类的、加工类的企业有涉及环保问题。还有一个消防许可，消防许可在从事餐饮、从事娱乐业，是必不可少的。还有就是药品许可、食品卫生许可，还有电信经营许可。电信经营就是ICP。

　　你可以看到药品在中国是许可最多的，监管最严的也是药品这一块。药品做临床的时候，有一期临床、二期临床及三期临床都要拿临床的许可证书。第二个是在药品申请下来的时候，有一个药品的注册许可，这是比较严格的。还有就是在药品生产的时候还有一个生产许可，然后你要卖药、要经营药品的话，还有药品的经营许可。你要互联网卖药还要有一个互联网药品交易许可证，如果要投药品的B2B或者是B2C也好，首先要考虑这个证能不能拿下来。

　　如果我们现在投互联网金融的话，要考虑这个金融许可能不能拿下来。如果现在再投P2P的话，金融备案都备案不下来。在北上广深杭，最近带“投资”两个字的公司你都很难注册下来，所以有些行业许可是非常关键的。

　　还有一个是涉及到电信许可(就是ICP证)。为什么很多公司要做VIE架构，因为很多涉及经营互联网很多领域的话，如果里面有外资的话就拿不到这个ICP证，所以很多公司是通过VIE协议控制，内资公司是一个纯内资公司，然后把股权质押给外商投资企业，所以出现了为了规避ICP证书做VIE的架构，本来可以做中外合资(JV)就可以了，但是为了规避ICP的证书，有大批企业都被逼这样做。

　　还有排污，环境保护是越来越严格了。如果你做一个化工企业类企业，特别是在一些材料领域，如果生产涉及到一些排污问题，在投资的时候要注意，特别在越大的城市、经济越发达的城市，这种公司越来越难生存的，一般是赶到三四线或者是四五线城市去了，但是四五线城市也要注意到这个风险，有些地方也不允许你建了。

　　支付牌照支付许可，最近投互联网金融类的机构就知道了。去年炒得很热的配资，指的是做股票配资，这些企业后来在股票暴跌后基本被全部关掉了，这个牌照一直没有发放。

　　还有首付贷，最近有几家公司受到很大的影响。房价快速上涨后北上广深基本上叫停了首付贷的产品，这些做首付贷的公司受到了很大影响。

　　还有房产*，房产*我们也看到不少的企业，西方叫房产证券化，去年尽调了一家类似企业，但考虑政策风险问题没有下手，结果在深圳这一轮房地产疯狂上涨的情况下，基本上房产*也停了。

　　金融领域是一个市场化的领域，大家一定要注意牌照的问题，有时候一个牌照拿不下来会面临很大的风险。包括股权*也是一样的，股权*看起来很热闹，但是现在碰到一个很大的问题，最近私募基金管得很严，股权*的项目要上市就需要合规检查，如果用有限合伙的企业，每个投资者达不到100万的话，可能到时候上市也是存在问题。

　　消防许可，消防许可在做大楼、在建商场的时候，做游乐场的时候，这是一个必不可少的公众聚集所投入使用的消防许可证，这个证也是很难拿的，只要消防不过关的话，基本上不会发给你。即使你消防过关了，有可能也会刁难你。

　　前面讲到许可的问题，许可的问题在中国非常复杂，各行各业都有许可的问题，大家投资的时候一定要考量，未来政策的风险有多大。有时候一旦风险叫停的话，有可能大家是非常被动的。拿到证当然好很多了，但是也不是不可以做，P2P也是一样的，P2P一开始也没证，但是大家做大了以后，如果你合法经营的话基本上不会让你关了。像出行领域也是一样的，当时俄罗斯那家很有名的DST公司他就没投Uber，他觉得出租车行业这个政策有风险，但是现在来看，Uber也好、滴滴也好，基本上政策风险不大了，因为你已经做大了，木已成舟了，你不尝试也不行，但是你太冒险也不行。所以大家要平衡一下这个关系，时点很重要。现在投P2P很难备案下来。

　　四、关联交易及同业竞争

　　关联交易就是有一个控股方，然后有一个子公司1、子公司2，有可能两个子公司互相去倒买倒卖，子公司跟母公司控股方倒买倒卖，基本上这就叫关联交易。关联交易并不是说不可以，只要你是公允的价格，但是你关联交易有时候东西核查起来非常麻烦，所以有关联交易的公司大家要特别注意一下。

　　我们去年看了一个项目，从控股方那边去进货就进了5亿多，关联交易占比占到37%，销售又销售9千多万给控股方，占到整个交易量的7%，所以两个加起来6亿多的关联交易。我们核查起来这个关联交易非常麻烦，所以大家有关联交易的话特别注意，他*容易转移利润，第二是很容易去操纵利润，所以关联交易的公司大家特别注意了。