十年VC老兵的一份PPT，让你从此跟股权投资法律问题说88

　　7、股权具有不确定性。

　　这家公司当时管理团队占到90%，有一个投资人投了4千万，占10%，投后估值4亿，表面上看没有什么问题，但是深入去看发现他们有一个对赌条款，承诺2015年4千万的净利润(10倍的PE)，如果没有达到原来股东要以现金或者股权进行补偿。我们深入看这个公司2015年签了3亿的订单，正常的话4千万的利润也是可以实现的，但是因为下游出现恶化，很多的订单无法执行，所以大概只有1千万的净利润，如果按照现金补偿要补回3千万给投资方了，公司根本就补不起。第二如果是补股权的话，按10倍的PE，投资方一下占到40%，原来的股东占到60%，这就是涉及到股权的不确定性。所以一定要等股权调整完以后才进。

　　8、股权过于集中，且无员工持股。

　　这家公司可以看到，一个姓马的人持有99%，1%是他老婆持有，变成一人有限公司，这种公司不是不可以投，但是这时候大家要特别注意一下，这种人不愿意跟大家分享，这家公司我们深入地看其实产品各方面都不错，几个副总其实也很强，但是都没有股份。所以这种项目一定要把员工持股设起来，第二高管要把股份分配下去，这样可能才会稳定。如果你不把股份分下去，未来高管一离职可能会对公司造成的影响比较大。

　　今天的重点是讲股权关系，因为未来的投资成不成功，股权关系会有很大的一个因素在里面。

　　二、产权关系

　　产权在我们一些新的公司里面可能只涉及到专利、商标，在传统的企业还有不动产，所以大概这三个方面是比较常见的产权。

　　1、专利权。

　　我们看专利权*个要深入看专利的证书，专利的申请证书，还有专利的内容，不能只看表面。

　　专利基本上会有以下的几个问题，*是权属关系，公司不在公司名下，在法人名下，或者与别人共享，被抵押或者已经转让了。第二是专利跟公司的生产产品没关系，这个公司可能二十个或者一堆的发明专利，你会发现他们的专利跟公司生产的产品都没有关系，这种专利对于我们投资来讲叫做无效专利。第三是在有效期之内即将到期，特别是一些科技类的企业，如果专利一旦到期模仿的一大堆，中国现在大量复制美国的一些专利药，5、6年之前开始仿制，等他的专利一旦到期就开始卖了。所以专利到期影响很大。第四是与其他公司存在专利纠纷的。

　　核心专利不完全属于公司。

　　这是我们看到的一个项目，这是一个图象识别的专利，这时候就可以看到，专利权人，包括发明人还有公司，这就是属于与别人共享的核心专利。我们去看公司的生意非常好，资金也比较充裕，但是有很多的税务问题。其中核心的专利拥有人不愿意上市，并且不愿意引入外部股东。所以当时在变更这个专利的时候，公司还花了很大的代价去解决，我们也是专利解决了以后才进去，因为核心专利不去解决的话，后来会有很多问题的。

　　专利与他人共享。

　　可以看到这家公司的专利，高XX这个人是公司的，但是崔XX这个人不是公司的，与另外一家公司共享的。这是一个非常核心的专利，所以当时我们在投资的时候也是花了很大的力气，公司出了一大笔钱才解决，解决了才敢进。

　　专利还有些有纠纷的，比如这个创始人从前一家公司出来，现在做的业务与前一家公司是很相关的，特别是技术类的一些公司，特别容易出现一个侵犯前一家公司利益的问题，这是专利的问题。

　　2、商标。

　　我们一般看商标的证书、商标的申请，还有商标的内容。商标通常有的问题*个也是商标不在公司名下，与他人共享，被抵押、被转让等，还有商标类别与公司经营范围不一致，最后还有商标的纠纷。

　　最近有一个案例，就是360与360贷贷网打官司，360告360贷贷网，如果你投这个互联网金融企业，这个360贷贷网，如果你投他的话，360要告你的话，有时候一告一个准，因为他的势力比较大。同时你本来是想靠360沾一点边，但是打官司是很容易输的。

　　还有一家叫牛巴店，这是一个西式牛排的店。后来牛巴告了牛巴店，后来牛巴店就输了。所以在投资的时候一定要注意一下，不要让这个商标侵占到别人的商标，如果侵占到别人的商标很容易被告，有时候对公司的业绩影响还是很大的。有时候对方不一定告你，你公司小的时候不理你，当你真正公司大起来的时候才告你，让你搞得很被动。

　　其实在中国最有名的是加多宝跟王老吉的案子，这是牵涉到商标、包装装潢权纠缠在一起，纠缠了很多年，但是好在加多宝的运作能力太强了，还能够把这个商标和包装装潢权整个摆正过来，一般的小公司因为这个事情可能早就垮了。在一些商标，特别是消费品领域大家注意一下。如果是科技类领域还无所谓，在消费品的话这是非常重要的。

　　3、不动产。

　　不动产常见的问题主要是房产，房产是最重要的。因为现在房子很贵了，特别是一些在大城市的房产。我们特别注意大概要看哪些文件，*我们要看房产证、看土地证，还有一些到国土局、房管局查他的原件、查他的电子档案。有时候他可能造假，他明明抵押出去了，他伪造一本没有抵押出去的。房产正常记录房产证书后面都会有抵押的状况，大家注意一下。

　　闲置的土地跟房产，我们看到公司看到有一大堆房产和土地证的时候，我们要特别注意一下有没有闲置的情况，我们看过很多的公司，基本上一大堆的不动产在那里，但是深入去看厂房跟土地早就闲置了。这有什么问题呢?因为他会影响我们的投资收益，因为闲置的话，特别是三四线城市的厂房和土地，工业用地根本不值钱，闲置的话根本租不出去，卖也卖不出去，这会影响到我们的投资收益。

　　然后是纠纷问题，为什么我们要看在建工程和厂房，要现场看。看到这两张图，这是早几年，这家公司厂房从2008年开始建到2011年都没有建起来，我们后来深入了解，这块土地是有纠纷的。第二个纠纷的厂房可以看到，这个厂房门口马路上被人挖了一个大坑，堆了一大堆的东西，这个厂房也是有一些纠纷的，如果有纠纷的话我们一定要考虑，特别是在生产类的企业，他如果没有厂房，特别在一些化工类的企业，没有自己的厂房和土地是很麻烦的，还有医药类的企业。有纠纷的不动产有时候是挺麻烦的。

　　我早两年在北京看了一个项目，我们知道北京市区有一个房产是很值钱的，但是我们提出我们想去看一下这个写字楼，后来项目方就说这个问题那个问题不想带我们去看。后来我们自己跑到这个地址去看，发现这个问题太多了，这个楼管理得很乱，里面有很多纠纷。

　　不动产当然还有一些土地所有权，还有林权，我们就不一一细述，但是看房产的时候一定要深入到现场去看的。

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