李黎：为扩大LP最大利益去行事 这是GP的法律义务

　　12月6日，第六届全球PE北京论坛在北京香格里拉饭店举行，在中科招商集团董事长兼总裁单祥双主持的论坛“LP&GP对话专场”上，长城泛亚国际投资有限公司的孙庆龙、工银国际副行政总裁王仲何、威嘉律师事务所北京代表处合伙人李黎以及Heritage集团金融服务业务董事总经理Mark Huntley一起讨论GP和LP相关问题。

　　美国威嘉律师事务所的合伙人认为，“质量控制这个绝对不是一个法律问题，我记得咱们鼎辉的资深合伙人吴尚志说过一句话，实际上都是市场对你的监控，第一个基金基本上不赚什么钱，第二个基金小温小饱，真的在市场上能够存续三个基金以上，有比较长的积累才真的可能赚大钱，市场对GP是很有约束力的。”

　　以下为具体内容：

　　李黎：我叫李黎，是美国威嘉律师事务所的合伙人，我们在全球有22个办公室，总部在美国，差不多有一千两百名律师。在中国地区有三个办公室，在香港、上海和北京，我是常驻北京的合伙人，我们的主要业务就跟其他的纽约大所相似，但是我们更比其他人更着重于PE这一块，并购和PE，从PE的角度来讲我们主要是两大部分，从最开始的成立基金开始做起，再做下游的投资项目，这两块接触PE的都是比较多。另外还有一个比较大的一块工作，最近是代表中国的企业走到世界各地去做投资、兼并收购。还有老的一块是代表全世界的跨国公司在中国进行投资和并购，主要是以并购和PE这两块为主要的业务。

　　我本人是北京的，在哥大念的法学博士，在美国做了十年，回到中国也做了十年，在这个领域里面算是比较活跃。

　　GP是无限责任的，LP只承担有限责任

　　李黎：我是临时来顶替的，我要从法律角度上来讲GP和LP的关系，刚才其实我特别同意王总大家各位讲的LP选GP的那些标准，如果是真的这样选的话，实际上刚才让我说GP和LP法律责任的问题，还有一点除了从技术上，刚才他还讲是从互相是不是喜欢，还有一点是信任。GP对你LP要负责任的，如果LP认可这一点，这个关系实际上是很简单的，因为我是美国律师，所以接触境外的基金多一些，我从来都觉得GP和LP是很清楚的。　

　　GP是做事的，GP是出去选项目、去投资，LP是被动的，可能刚才讲的是给特有钱的人，大基金，也可能是保险公司，不是搞投资的，之所以找一个钱给GP做，因为你在这方面不擅长，我原来一直觉得非常清楚，GP是无限责任的，LP只承担有限责任，可能在国外从税务上也有一定的区别，如果你这个责任太多了，也可能你就享受不了某些什么什么优惠的待遇。特别是有限责任这一块，如果你说话，你的话语权太多，你对什么事情都可以去做一个参与它的决定，可能你就享受不到无限责任的待遇了。所以在国外我觉得一直是非常地清楚，不管是初级的阶段，还是后面的投资，我们基本上是跟GP打交道，你要代表基金去做投资，LP是不参与决策的，因为他已经把最大的信任给了GP，这也就是你在选择的时候是非常非常重要的，你选择谁？一旦选了你就不要疑了，你很多时候也没有权利去参与这些。

　　我回国以后参与一些基金的组建，虽然也都是美元基金，可是GP可能是比较多的一点中国的背景，大家又想LP，非得要反过去也当GP，不肯说我的钱我凭什么给你王仲何去投？我还得给你管理费？这个关系搞得不是很清楚了，就是很不一样跟在境外基金操作的方式。

　　李黎：这是GP的法律义务，你必须得为扩大LP最大利益去行事，你不能为你自己的利益去做。

　　为扩大LP最大利益去行事 这是GP的法律义务　

　　李黎：这是GP的法律义务，你必须得为扩大LP最大利益去行事，你不能为你自己的利益去做。　

　　单祥双：GP要承担无限责任这一块，在国外无限责任是怎么实现的？在中国无限责任怎么能实现？　

　　李黎：在国外、国内GP都是无限责任，但是在基金这个层面，很长一段时间，甚至包括现在都不太允许你产生债务，你要是有债务，需要有借债，你到被投资公司的那个层面去，在基金这个层面没有债务的，实际上无限责任也没有那么可怕了，因为GP往上数两层，他一会把责任给分出来。　

　　李黎：我刚才讲LP是被动的，他不主动跑出去投蒙牛还是还投三元？但是LP有LP的权力，你刚才讲的很关键，你得让事情有透明度，而且你要提供给我按照LPA里边的规定，你多长时间提供我什么样的信息，你这些事情得让我知道，背景这是我的钱，所以这些事情还是有很大的责任义务，在谈合同的时候，到底是一个季度提一次报告呢？还是多长时间？这是谈判的，但是并不降低LP的权力，也不是无限地扩大GP的权利，这个还是不矛盾的。

　　单祥双：王总讲得非常好，最后LP和GP的信任是决定能不能合作持续的关键。大家我看这次提的问题非常踊跃，我们都变成回答问题专场算了，这些问题如果都提得很好，不给回答的话，大家坐在这儿一下午，牺牲了自己的休息时间，从现在开始进入回答问题专场，如果有冷场的时候我再让你们谈观点。　

　　LP对GP进行质量控制 绝对不是一个法律问题　

　　李黎：美国的法律制度跟中国的有什么区别？实际上很多人都说PE在美国是不受监管的，因为它确实是大概发展前三十几年，从法律上对PE的控制好像看起来是比较少的，但是实际上我自己感觉这样说法是不正确的。因为它主要有三块，一个它是个发行，LP本身在美国的证券法项下是证券，你要发行证券就必须像中国一样有SSE的批准，不能随便任何人都出去发行证券，如果讲这个就太长了，谁真的有兴趣的话，我们可以就PE专门讲一个讲座。　

　　单祥双：下次就请你到咱们协会做一个专题的讲座，再系统地回答大家的问题。

　　李黎：从互相来保护权利，再跟我说说那个问题，听起来不像是一个法律问题。　

　　单祥双：他说一个是LP怎么样对GP进行质量控制？　

　　李黎：质量控制这个绝对不是一个法律问题，我记得咱们鼎辉的资深合伙人吴尚志说过一句话，实际上都是市场对你的监控，第一个基金基本上不赚什么钱，第二个基金小温小饱，真的在市场上能够存续三个基金以上，有比较长的积累才真的可能赚大钱，市场对GP是很有约束力的。除非那些一锤子买卖砸了以后捞了钱就跑掉了，你只要是在市场上坚持一段时间，你必须得有诚信，必须得认真地做好自己的工作，否则的话你是做不到这么长的。

　　所以刚才他们讲的信任很关键，你看这些人在这个领域做了多久，看做了多少项目，做了这个成绩，从诚信上面、技术上面都能够看到了，所以我说这不是一个法律的问题。从法律上没有对GP做这样的约束，实际上GP赚不到钱。

　　李黎：实际上可以看出来第一期基金的股东跟着第二期、第三期都在里面，这就是一个很好的显示，他们对GP的满意程度。

　　单祥双：实际上这个问题也很简单，就是LP对GP的质量控制，简单到你要体现在委托管理协议上，在委托管理协议要说清楚，我LP对GP的要求是什么？GP需要尽的责任是什么？这一点上我觉得其实也不复杂。

　　李黎：这是一个合同的关系。

　　单祥双：马克要说一下你的观点。

　　李黎：他遵守了合同了，亏了本了也没有什么。

　　这个不是个外汇的问题，外汇结汇是一个事，外管局有一定规定形成了一些障碍，最关键的外资的基金担心的并不是一个结汇，它希望的是国民待遇。就像QF一样的，外国钱拿到中国来，换成中国的钱就可以买中国的股票了，QFLC就想我换成人民币这个钱就不受商务部投资目录的限制了，如果我换成中国钱，银监会怎么归同意呢？你投保险公司不受百分比上限的限制，保监会也不会同意，不只是一个换钱的问题，关键是国民待遇，这个做不到。

本文来源投资界，原文：https://pe.pedaily.cn/201412/20141206374805.shtml