并购机器蓝色光标：2.36亿利润中并购占一半

　　以下是《创业家》社长牛文文和赵文权的一段对话，多少可以看出赵氏并购风格的独特之处。

　　牛文文：江南春说收“人”的公司全败了，收资源的留下来了。

　　赵文权：我同意他说得有道理，在中国做这样的事情非常难，人是最难把握的一个因素。我们无论收购什么样的企业，财务、法律、业务情况，尽调你做得一清二楚，最后仍然逃不过对这个人，对这个团队的判断。这个判断一定带有主观成分，或者冒险的成分。我们也不可能说每一次都判断对，出现差错一定是有概率的。只能说我们还算幸运，目前收购的这些企业，尤其是核心团队，这拨人都是不错的。

　　外界热中于研究蓝标各种并购手法，包括对赌技术、经理人留任规定、竞业禁止条款、尽职调查指标等，赵文权却说，合约其实不真正有用，并购的重点永远是人，必须找到务实、相近的人，“每次并购我们至少花一年、半年时间去观察，每次做决定都是慎之又慎。”他说，今年4月完成资源性媒体西藏博杰收购案后，蓝标将更专注在“能力”的收购方向。

　　去年底的分时传媒并购案，双方在对赌协议年份认定上发生分歧。由于证监会审批流程比预计慢，蓝标要求对赌协议从2013年起算，分时不愿延期，并购案流产，原本预计并购进来的6500万利润泡汤，蓝标股价一度受挫。而赵文权称，并购是长期战略，不在一城一池得失。

　　花费一两年谈判的项目，也可能半小时内告吹。2010年8月，蓝标*次在上市后因为重大资产重组而停牌。最后双方在会议室准备签约，赵文权察觉出对方公司董事长神情有异，于是单独请到自己办公室，说如果开始就勉强“到了后面大家会更难受，结婚那一刻必须想清楚。”对方在面有难色中告诉赵文权还是算了，两人回到会议室宣布交易终止，在场所有人都傻了。蓝标为此付出三个月内不能再进行并购交易的代价。

　　博思瀚扬总经理程松岩说，赵文权对人极有耐心，蓝标内部都知道他十年如一日的“每周一讲”电子邮件。

　　2008年并购博思瀚扬，当时的创始人兼总经理郑佳并未告诉赵文权她打算移民，直到并购两年后赵文权才知道郑佳一直有退休赴美的计划。尽管心里有疑虑，赵文权说，他能够理解郑佳的心情，于是大家再次坐下来商量接班人的问题。

　　互联网游戏广告代理商思恩客的总裁王宇看起来既务实又有野心，是赵文权“喜欢买的那种人”。蓝标收购时约定对赌三年、百分之百现金收购，分三年付款，等于经营团队必须留任三年。赵文权自己也认为，思恩客是蓝标收购至今最成功的项目。思恩客2010年被收购时营收2.4亿，今年可望跨过10亿门坎，一跃成为市场*的互联网游戏广告代理商，目前正筹设新的业务子公司。“做得好的话，蓝标还愿意收(新的子公司)。”赵文权说。

　　王宇说，媒体一般有三个月账期时间差，在独立经营时期(2007-2009年)，媒体和广告大客户很担心思恩客这样的小公司会不会卷款逃走，或者账款夹缠不清。被蓝标并购后，公司信用不再遭到质疑，大家都知道思恩客背后有个上市公司，欠债也跑不了，它得以在大客户市场上攻城略地。此外，蓝标所有子公司共享供应商系统，采购成本大幅压低;王宇还常常找蓝标借出人力资源总监，解决招聘问题。

　　30岁出头的王宇告诉我们，今年是和蓝标对赌的最后一年，赵文权从去年就不断告诉他们该提出新的业务计划，“我也想提一个比较宏伟的目标，光提营收成长对我不是特别有吸引力了。”当我们问王宇，有没有后悔过放弃自行上市之路?他说：“这就是机缘吧，如果不卖给蓝标的话，也许不会发展得这么好。”

　　蓝标收购的公司多了，子公司负责人们每个月有茶聚，谈论各自经营计划。程松岩在这类聚会中*次听到移动互联网潮流，很快在手机平台推出培训产品，*业界两年时间。而他过去“低头走路，服务于客户”，很少抬头看天，不常有机会看到其他世界。

　　当然，并购总是有风险的。随着快速并购的步伐，蓝标从股市上募集的资金逐渐见底，去年11月*次发行两亿元公司债，今年4月4日更发出公告，表示即将募集不超过5.8 亿的短期融资。目前蓝标已经负债率过半，一旦负债率过高，蓝标要继续并购，尤其是进入换股交易有困难的海外并购市场，五大股东可能必须考虑质押自己手里的股票筹措并购资金，“那时候会是更大的考验。”赵文权说。

　　5月22日，蓝标发布一般风险提示公告，提醒投资者存在商誉减值等风险。实际上，这正是外界一些人士对蓝标的质疑或担心。一旦出现“商誉减值”，市盈率杠杆将严重逆袭整条并购锁链。假设一家被并购公司承诺蓝标一年赚5000万，蓝标给予10倍市盈率收购，付出5亿并购价，是看好这家公司未来能赚回5亿元利润的意思;蓝标实际只拿到公司5000万利润，溢价的4.5亿必须计入商誉科目。如果该公司第二年只赚4000万，少赚1000万，蓝标就必须依照公允价值的10倍市盈率减记1亿商誉，财务报表的盈余项目立即要减去1亿元。

　　一旦蓝标整体盈余无法弥补亏损，在创业板连续亏损两年必须下市的规定下，商誉减记后果尤为严重。

　　一位资深投行人士对《创业家》说，蓝标管理团队差不多成了并购专家，而管理团队更需要着力的事情是做好自己的产品。他还担心，如果蓝标股东和高管像很多上市公司一样套现，会对公司发展产生很大冲击。当然，昵称为“中原一点红”的金融业内人士在雪球撰文认为，蓝标管理层应该是真正想把公司做好的人。

　　此外，蓝标要成为中国的WPP，并购对象需要有效整合到蓝标体系，而且相互之间充分发挥协同效应。在蓝标并购速度如此之快的情况下，这方面无疑也存在风险。

　　5月26日，蓝标股价43.90元，比半年前上涨一倍，受追捧程度可见一斑。倘若某一天投资者认为蓝标不值那么多钱，或者出现不良收购即黑天鹅，滚雪球式增长就会受到影响。一位业内人士甚至在新浪微博断言，三五年内蓝标并购大跃进必然溃败。但也有业内人士看好蓝标，称就其个人和蓝标打交道的经历来看，蓝标内部忧患意识很强，已经在做相应准备和布局。

　　一个没有实际控制人的公司

　　尽管过了三年锁定期，按照孙陶然的说法，2010年上市至今蓝标五位创始股东一分钱都未曾套现。一次并购可能就要付出数亿元现金，对股东而言，除非强烈认同这家公司的价值，否则心里会十分煎熬。“连我们自己都还没有看到钱。”孙陶然说。

　　心理冲突不只发生在股东层面。收购思恩客时，王宇等人一下拿到3亿现金，蓝标管理团队产生一定程度心理不平衡。赵文权这样对他的部下说：“你们看看我，没有因为做CEO在经营管理上的贡献而多拿任何股份。要说不平衡，最应该不平衡的人是我，我都没意见，你们也不要抱怨了，高管要讲点觉悟。”

　　各种来自人性的考验是赵文权必经的修炼。他用儒家最后一个内圣外王人物曾国藩的话形容：“轻财足以聚人，律己足以服人，量宽足以得人，身先足以率人。”他说，量宽和轻财尤其重要。

　　在赵文权看来，并购就像一场没有恋爱的婚姻。“大家没有共事过，说互相信任都是扯淡。对方天然地会觉得你要算计他(她)，觉得你肯定要占他(她)便宜。这个时候，你的气度特别重要，你得允许人家占点小便宜，允许人家耍点小脾气。你付出大把金钱买了人家，你还得给人当孙子，得让他(她)爽。”

　　2011年金融公关并入蓝标，金融公关总经理章诚爽回忆，谈判超过一年，双方已经足够了解，签约前夕她突然问赵文权：“我只见过你和许志平，也可以见其他所有股东吗?”这个问句的潜台词是，“你一个人做得了主吗?”赵文权没有生气，先是告诉她，其他三个人都支持经营团队，安抚她的疑虑，接着安排金融公关高管与其他创始股东会面，最终才完成交易。“这个事情我做得挺绝的。”章诚爽大笑。

　　今年4月底增发新股完成西藏博杰收购案后，五大股东单独的股权均将稀释到8%左右。在蓝标目前高达170亿市值、而公司实际控制人在A股很难获得大量股票期权的情形下，赵文权告诉《创业家》：“我们互相之间调整股权，这件事情永远不可能了，这已经是一个历史事实。”

　　当我们把孙陶然萌生淡出董事会、全力支持“赵氏公司”的念头告诉赵文权时，他表示会尊重孙陶然的想法，并且回应：“如果有一天，公司真的变成我的一言堂，这*不是好事。”包括孙陶然在内的创始股东一旦逐步退出董事会，过去蓝标的强势股东生态将正式告终。

　　按照蓝标发展构想，在大规模持续并购、员工股权激励和创始人减持的背景下，一旦解除一致行动协议，公司将进入股权高度分散、没有实际控制人的阶段。“这是正确的方向，蓝色光标按照现代企业治理结构，发挥股东大会、董事会、管理层各自的作用，股东大会选出合格的董事，董事会聘任公司CEO，日常经营由以CEO为核心的管理团队负责。CEO不称职，董事会可以炒掉CEO换人，换了人，经营决策还是新任CEO的职责。实际控制人操纵公司一切决策，才真正不利于保护所有股东的利益。”赵文权说。

　　他同时补充：“实际控制人是个奇怪的说法，全球很多著名上市公司都没有实际控制人。IBM、可口可乐、苹果，谁知道这些公司实际控制人是谁，事实上也不存在。”

　　就像江南春有一双脱不下来的红舞鞋，今年本来是赵文权规划退休的一年，但是走在并购长征的路上，他还是决定留了下来。“今天公司发展到两千多人，我始终都觉得，我对他们负有责任;这些年轻人还有很多的人生追求和梦想，还需要财富上的成长。”

　　赵文权告诉我们，小时候家里有两本书，一本《三国演义》、一本《东周列国志》，这两本竖版繁体书养成了他终身喜欢历史的习惯。当中他最喜欢两个人，一是范蠡，一是诸葛亮。一个功成身退、逍遥江湖，一个鞠躬尽瘁、死而后已。“我内心深处更愿意做范蠡，不想做孔明。”当然，他同时表示，梦想和责任也许会驱使自己走向另一个方向。

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