证监会鼓励第三方发行 等不来IPO转向并购重组

　　掌趣科技董事长姚文彬最近很忙。在今年2月份，掌趣科技成功收购网页游戏公司动网先锋，此后，很多游戏行业内的公司都向他询问是否还有继续收购企业的计划。在得到肯定答案之后，他们都会向姚文彬推荐自己的公司。

　　这项并购之所以受到广泛关注，是因为收购方案中安排了动网先锋财务投资者的退出渠道。一位拟上市公司的高层表示：“这个案例我们真得好好研究一下。”

　　在IPO通道暂时关闭、排队企业形成“堰塞湖”之下，越来越多的企业开始寻求其他路径。除了转战新三板、海外IPO外，并购也成为一些企业青睐的方式。

　　自去年10月份并购重组审核流程进一步透明化以来，并购重组的效率大大提高，20个工作日左右的审核时间大大激发了上市公司外延式扩张的积极性。3月13日，证监会上市一部主任欧阳泽华在接受《经济观察报》采访时称，“资产证券化的途径是畅通的，不存在任何的法律障碍。”其表示正会同证券业协会和证券交易所等单位，争取年内适时推出分道制审核制度。

　　“尝鲜”

　　不久之后，动网先锋总裁宋海波将成为掌趣科技的第四大股东。

　　为了获得动网先锋100%的股权，掌趣科技报出了8.1亿元的总价，在这个方案中，上市公司支付给王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞持有的动网先锋58.05%股权的对价为3.15亿元，全部以现金支付；而掌趣科技支付给宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6　名股东持有的动网先锋41.95%股权的对价为4.95亿元，其中现金对价2.47亿元，其余2.47亿元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。

　　宋海波在接受本报采访时表示：“目前在会里排队的企业很多，IPO开闸时间也很难定下来，所以我们觉得自己上市的前景不太乐观，此外，我们的财务投资者(上述合计持有58.05%股权的四个股东)也有较大的退出需求。”

　　除了对财务投资者和公司管理层支付不同的对价外，收购方案还在付款、解禁节奏、对赌、补偿、奖励等方面表现出差异化。其中，财务投资者的现金将分三期支付(35%+50%+15%)，且不涉及对赌；而公司管理层方面，现金支付分为四期(45%+20%+20%+15%)，股票支付部分有三年的解禁期，除此之外，掌趣科技方面还设置了对赌条款。

　　在收购方案之初，许多同行都认为掌趣科技的报价太高了。在收购完成之后，一些与动网先锋情况类似的公司开始仔细地研究这个案例。对此，姚文彬进行了分析和说明，收购总价8.1亿对应于动网业绩承诺的*年，也就是2013年的承诺利润7485万元来说，PE只有10.82倍，其实并不高，是一个行业均值。

　　有意思的是，掌趣科技内部设有主管投资、企业发展的副总裁职位，据姚文彬介绍，这一职位的设立，是专门为了帮助公司考察拟收购对象，也是为了配合公司“内生增长+外延发展”的战略目标的实施。对于这次的收购，姚文彬颇为满意，其中一个因素是，目前大热电影《西游-降魔篇》的页面游戏和手机游戏的版权改编权授权给了动网先锋，通过这次资本的合作，动网先锋正在考虑把手机游戏的版权给与掌趣科技去研发，进一步体现了双方协作共赢的结果，收购完成之后，这款被寄予厚望的游戏，成为上市公司非常看重的项目。

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