【投资界日报】聚焦美国JOBS法案 “3Q”大战未果

    【热点追踪】

    1，聚焦美国JOBS法案

　　美国时间4月5日美国总统奥巴马签署了JOBS 法案。该法案力争使新兴成长公司（年营收少于十亿美元的公司）在美融资变得更便捷。JOBS法案还放松了对私募交易的一些管制（例如宣传限制），以后可以另文介绍。关于该法案的细节，可参阅奥睿律师事务所编写的英文详细说明：http://www.orrick.com/fileupload/4619.pdf。清科研究中心认为法案将对其定义下的最近一财政年度收入不足10.00亿美元的“新兴成长型企业”的融资现状产生巨大影响。同时，我们认为JOBS法案有以下五大重要看点：一，私募方式募集基金可进行公开宣传；二，允许银行引入更多投资人；三，放宽信息披露义务，小企业上市更为便捷；四，允许企业通过网络平台募资，打通民间资本与中小企业间的融资渠道；五，私募融资监管松动，鼓励小企业融资。

　　分析人士认为，从上市流程的简化程度看，该法案对中小企业赴二级市场直接融资将有明显提振效果。最近美国劳工部公布的3月份非农就业数据低于预期，表示经济复苏如市场预料有所波折和坎坷，如何提振美国私营部门企业的活力和增长，进一步刺激改善就业市场，是奥巴马总统政府急需解决的问题。纽约泛欧交易所集团首席执行官邓肯·尼德奥尔在声明中表示，“JOBS法案为企业家及中小企业寻求资本，实现扩张和繁荣提供了保障。”同时，其IPO专案组负责人及Scale Venture Partners董事总经理Kate Mitchell表示：“降低新兴企业进入IPO市场的准入门槛，将为促进美国经济发展产生重大影响。”

　　有关Jobs法案争议的核心就在于，该法案将允许分析师在投行部门的同事推介IPO之前就撰写研究报告，还可以在IPO完成後马上撰写研究报告，而不是当前规定的40天后。Jobs法案规定适用於那些年营收不到10亿美元的所谓新兴成长型企业。银行人士估计，新规定实际上覆盖了90%寻求上市的企业。这其中可能包括近来颇受关注的LinkedIn，Zynga和Pandora Media等上市案。

　　该法案的支持者包括风投人士，以及支持初创企业的收购公司。他们称研究报告通常不会涉及小型企业，因此需要吸引投资者注意。然而,华尔街的银行人士和律师们担心，该法案将会令研究分析师容易迫于压力，在IPO之前写出具有偏向性的报告，以帮助投行部门赢取交易。这样一来一旦股票上市後的表现不如预期，就可能被投资者诉讼缠身。他们还担心，在IPO前撰写研究报告，将会令承销商更难开展工作，後者需要平衡想高价上市的发行人和想低价打新的投资者之间的利益。

　　“这会让我们回到那段分析师给承销部门当啦啦队的糟糕日子。”监管机构Council of Institutional Investors的副主管Amy Burrow称，“想想10年前互联网泡沫时期的那些丑闻吧,那时候投资银行以许诺引人入胜的研究报告来拉拢生意。”这些行为导致了2003年Global Analyst Research Settlements的出台。该规定要求银行隔离研究和投行部门的活动,以防止二者间的不当往来。这一规定的监管对象包括10家华尔街金融机构，其中有瑞士信贷、高盛集团、摩根大通、美林、摩根士丹利、花旗集团和瑞银集团。

    2，梳理：360诉腾讯垄断案庭审全程

　　审理过程中，双方争论焦点集中于对“相关市场”的界定。由于国家反垄断法对垄断行为构成要件的规定缺乏清晰的衡量标准，导致下午双方的辩论陷入拉锯战。庭审到最末，审判员建议双方庭审后进行书面补充质证。当庭未宣判，亦未宣告下次开庭时间。

　　本案4大焦点：1、相关市场如何界定；2、被告是否具有市场支配地位；3、被告是否利用了市场支配地位限制、排除竞争对手；4、如果第三项成立的话，被告应该承担何种民事责任。

　　庭审花絮整理：

　　众多到场媒体通过微博直播现场庭审进展，不过在剑拔弩张的辩论之余，现场还有不少小花絮，在此做一项不完全列举，供读者在密切关注案件进展时稍事放松。

　　花絮一、原告拿广东高院在腾讯微博平台直播庭审来说明微博自媒体功能，与即时通讯服务有所区别，被审判长严辞警告：“本案没有在腾讯微博直播，请注意你的发言。”

　　花絮二、腾讯律师团中有一位名叫杨奇虎。

　　花絮三、原被告双方围绕360聘用专家DAVID的证人身份和职称进行数轮激烈交锋，360方面当庭出示了英国公平贸易局的介绍信。腾讯表示介绍信仍与其自我表述不一致。可怜的英国专家DAVID在证人席上一头雾水，看着两家中国公司为他到底是正局还是副局争论不休。

　　花絮四、英国专家DAVID不懂中文，法庭指定广东外语外贸大学一位教师做为翻译，可能对于互联网领域的词汇和表述不熟悉，这位老师数次翻译都被纠正，算是上午最杯具的参与者，因为审判长问她：“你同意另一位专家证人对你的纠正吗？"”我同意？？“

　　花絮五、腾讯律师中一位年轻帅哥开始口齿灰常顺溜，但由于发言中有大量专业词汇，审判员担心法庭书记员来不及记录，提醒他说慢一点，结果这哥们改为 两句话中间停顿3-5秒钟，以至于有同行以为他走神了？？最后审判员败给他了：“你还是正常说吧，庭审结束后书记员会跟你们双方核实的。”

　　花絮六、尽管在庭审现场针锋相对，但360与腾讯双方员工私下“狭路相逢”却未起冲突，反而微笑示意，甚至互拍肩膀以示友好，“一会儿见”。

本文来源投资界，原文：https://pe.pedaily.cn/201204/20120419324883.shtml