《红筹博弈》连载：长甲地产另辟蹊径借“壳”重组

　　《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

　　清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

　　上一篇：直接转移国内控股权　　

　　模式十四：借“壳”重组

　　企业案例：长甲地产

　　上市时间：待定

　　上市地点：港交所

　　股票代码：HK0957

　　实际控制人：赵长甲

　　规避方式：借“壳”重组

　　模式简介：赵长甲拥有一家十号文生效前设立的外商投资企业，作为重组的“壳”公司；为了跨境重组，赵长甲先将该外商投资企业，转让给其已经获得境外身份的妻子；然后再将各纯内资的地产项目公司，陆续装入该外商投资企业，从而将内资企业的权益转移至境外。按该案律师意思，只要拥有了十号文以前的外商投资企业，后续把纯内资企业装进去，就等同于纯内资企业在十号文以前搬出去了，因而不适用十号文。

　　长甲地产始于2008年初的红筹重组，正是在前文所述的宏观背景下开始的。在十号文约束下，其红筹重组之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业——苏州长甲药业——作为“壳”。

　　政策天堑——“纯内资企业”的困局

　　首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构，如图一所示。通过图一我们不难发现，这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦（拥有泰国永久居民身份）为赵长甲的妻子。

　　图中标注灰色的六家企业，即为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。观察其股权结构可知，这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。

　　而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。

　　按照一般思路，长甲地产如果要绕过十号文而实现红筹架构的搭建，只有走“先卖后买”的模式——先断开关联关系把内资企业权益转移到境外第三方控制，然后再在境外设法把权益重新回购。

　　但“先卖后买”模式具有相当的商业风险，而且业绩连续计算的问题也不易处理。权衡之下，长甲地产的法律顾问选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式——借“壳”重组。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201105/20110510210458.shtml