《红筹博弈》连载：银泰百货引入PE华平 先买后卖

　　《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

　　清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

　　上一篇：模式六：第三方代持？

　　模式七：先卖后买

　　企业案例：银泰百货

　　上市时间：2007年3月20日

　　上市地点：港交所

　　股票代码：HK1833

　　实际控制人：沈国军

　　规避方式：先卖后买

　　模式简介：银泰百货最吸引人之处，莫过于其开创并演练的“先卖后买”的惊人之举——实际控制人沈国军先将境内企业的权益出售给境外第三方，从而将内资企业变身为外商独资企业；一定时间之后，沈国军再在境外设立壳公司，并将企业的权益从境外第三方接盘回来。虽然该模式确实极尽折腾，但在实际操作上，也不失为在当前法律下规避“十号文”关联并购的好办法。

　　2007年初，沈国军旗下的“银泰百货”在香港上市时，可说是盛况空前—“外资财团对银泰百货的追捧，可用‘炙手’来形容。如一家著名基金创下了路演阶段就下单的第二例，另一家美国基金在早上下单，中午会谈后，下午就追了一倍。银泰百货创下了今年上市市盈率第二高的纪录，第一高的是汇源……”

　　回顾银泰百货的红筹上市路程，沈国军不仅玩了一把风险潜伏的“先卖后买”，还依稀带着2006年沈国军的“银泰系”在A股市场四处举牌收购的“后遗症”。

　　引入PE华平，“先卖后买”搭建境外上市架构

　　2005年，沈国军给自己的百货业务确定了新的发展战略—“从一个传统行业里的区域型企业，转变成一家全国连锁的、与国际市场接轨的公司”。

　　适逢当时中国兑现加入WTO的承诺—2004年底全面取消外资进入中国零售业的若干限制。外资PE开始进入国内猎取市场，其中之一便是华平基金。2004年，沈国军和华平就合作开始进行接触，并且确定了未来要把银泰的百货业务做上市。

　　这时沈国军旗下的百货业务，分布于浙江银泰和银泰股份两家子公司。于是，在华平基金的支持下，关于百货业的一系列重组开始了。

　　2005年1月，中国银泰和北京国俊共同成立了上海银泰，上海银泰的主要作用是用来“接收”银泰股份里的百货业务—银泰股份旗下的宁波华泰退出百货经营，由上海银泰“接手”，并每年向银泰股份支付租用经营场地的租金。

　　2005年3月，华平设立的两家BVI公司北山、三江出场。7月，三江以1亿元的代价受让了上海银泰全部股份，这次转让得到了商务部的批准。而北山则在5月以1亿元增资浙江银泰获取其40%的股份，其余60%由中国银泰、北京国俊持有，这项增资也获得了商务部的批准，10月浙江银泰变身为中外合资企业。2006年2月，中国银泰、北京国俊进一步将合共持有的浙江银泰60%股份转让给了北山，浙江银泰成为外商独资企业。

　　紧接着，华平将北山和三江的股权转让给沈国军、华平设立的BVI公司银泰国际，大致上市架构基本搭建完成。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110414209097.shtml