《红筹博弈》连载：银泰百货引入PE华平 先买后卖

　　新设中外合资企业，收购A股百货类上市公司

　　红筹架构搭建好后，沈国军的判断是，国际百货巨头会在未来2-3年纷纷进入中国，届时百货行业的竞争更加激烈，“留给国内百货企业的机会也只有三到五年时间”。所以，一定要加快发展，而他们扩张的方式是收购A股百货上市公司，进入他们视线的有三家公司，鄂武商（SZ000501）、百大集团（SH600865）以及中兴商业（SZ000715）。而有关收购后来演变成2006年最具话题性的事件，甚至作为收购与反收购的典型案例出现。

　　2004年，沈国军的银泰系以战略投资者的身份与武汉国资委接触。2005年4月，双方合资成立了“武汉银泰”（由沈国军控股）作为合作的平台，其中“武汉华汉”作为武汉国资委的全资子公司，以所持有的鄂武商将近3%的股份作为对武汉银泰的出资。武汉银泰主要负责收购鄂武商诸多法人股股东的股份，而浙江银泰则主要在二级市场上不断增持。

　　然而，之后事情逐渐“变味”了，2006年4月，此前宣称“从未考虑过鄂武商的控股权”的银泰系开始“发难”，浙江银泰在连续增持后，银泰系合计所持有的鄂武商股权直追武汉国资委。银泰系谋求控股权的图谋暴露，双方正式开战。

　　同样的事情也出现在收购百大股份上，只不过“前锋”由武汉银泰变成了“杭州奥特莱斯”，受让多家股东的法人股，浙江银泰同时在二级市场增持百大股份。

　　关于这几家公司的控股权之争不再赘述。现在的问题是，参与收购这三家A股上市公司的“武汉银泰”、“杭州奥特莱斯”，是后来新设立的中外合资企业。即，这两家合资企业，有一部分权益进入了境外红筹体系，还有一部分依然留在境内。

　　武汉银泰、杭州奥特莱斯的股权转让疑点

　　十号文生效前，“杭州奥特莱斯”的股权结构为：中国银泰（内资）65%、浙江银泰（外资）35%。2006年9月8日（十号文生效的当日），浙江银泰向中国银泰收购了杭州奥特莱斯65%的股权。“武汉银泰”在十号文生效之前的股权结构为：中国银泰（内资）52.54%、上海银泰（外资）33.33%、武汉华汉（内资）14.13%。在十号文生效后的2006年12月，中国银泰向上海银泰转让武汉银泰52.54%的股权，武汉华汉向浙江银泰转让14.13%的股权。至此，武汉银泰、杭州奥特莱斯的权益才全部整合至境外上市体系内。

　　显然，转移武汉银泰及杭州奥特莱斯内资股权的行为，属于关联并购，理应报商务部审批。对于此操作的合规性，其招股说明书解释为：“本公司中国法律顾问进一步表示，于2006年9月8日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年版）》并不适用于北山收购浙江银泰及三江收购上海银泰，原因为该等收购于并购规定生效日前已完成，且并购规定不会追溯适用”。

　　这显然是一种“避重就轻”的法律解释，浙江银泰及上海银泰的权益转移发生于十号文生效前，当然不存在问题。但是对于武汉银泰及杭州奥特莱斯于十号文生效后发生权益转移行为的合规性，却避而不提。由于其没有更多的信息披露，本文也不便妄加猜测。

　　2006年底，上市主体银泰百货（开曼）成立，其向银泰国际售股，收购了北山和三江的股份。

　　2007年3月，银泰百货（开曼）在香港上市。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110414209097.shtml