TPG要钱而平安要银行 深发展得失不平衡

　　新桥（TPG）要的就是钱，平安集团（下称平安）要的才是银行。这其中，深发展不过是一粒棋子，来去全不由自己。

　　客观的说，从投资收益角度看，新桥成功了，但若从承诺和同期中国其他股份制银行发展看，答案是否定的。

　　但另一方面，一家久病缠身的银行想要通过短短的几年做到质的飞跃显然是主观臆想。

　　和同期的其他银行相比，深发展失去了很多东西。

　　新桥出境

　　“平安是为数不多的既有海外资产，又有内部购买银行意愿的合适机构。”

　　与韩一银行为新桥投资挣得4倍回报相比，深发展为新桥添了浓墨重彩的一笔，但若以最终操作之艰辛比，深发展的故事几乎不可复制。

　　此宗交易前，即有业内人士指出，由于境外转让之路被堵，境内转让显然无法满足新桥尽快获得资金“回笼”的需求，因而，新桥转让之路异常复杂。然而，新桥遭遇的乃是中国式难题。

　　根据PE行业一般规则，新桥更倾向于选择一家外资银行转让，“毕竟中国实施的是外汇管制，因此收益必须分为几次才可以汇出国外，在这种情况下，如果选择内资转让，操作上可以说是比较容易，但对于信托基金的受托人，如何履行他们对投资者的承诺就几乎是一个不可能的任务了。总不能让TPG垫钱吧。”一位熟知内情的消息人士称，“平安是为数不多的既有海外资产，又有内部购买银行意愿的合适机构。”

　　业内人士称，外资PE若欲将其收益汇兑回国的过程异常复杂，且每年只允许一定比例的汇出，这种模式“几乎不可能运作和接受的”。

　　5月4日，深发展和中国平安发布的公告，平安入主深发展以及深发展（000001.SZ）定向增发事宜获批，以换股方式进行，平安集团向新桥定向增发299,088,758股境外上市外资股，以换取新桥持有的深发展520,414,439股股份。新桥将获得超出市价66%的溢价收益，高于协议签订时的49%溢价。

　　根据测算，新桥最初投资深发展时成本为12.35亿元，加上随后参与认股权证行权的9.92亿元，新桥投资深发展总成本为22.27亿元。而此次通过与中国平安“换股”，新桥所持深发展股权转换为164亿元市值（以中国平安H股62.25港元/股的市价估算）的中国平安H股，相当于其22.27亿元的投资在不到6年的时间里已经获利6.36倍。

　　不过，业内人士也强调，这种算法其实并不精确，因为这些年来，新桥投资在深发展上面得到的分红等等收益并不能完全得到体现，但最终收益只会多不会少。

　　5月7日，平安发布公告称，已完成收购新桥所持5.2亿余股深发展股份的交易。平安成为深发展*大股东，持股比例提升至21.44%。

　　随后仅仅一周时间，新桥通过高盛配售1.6亿股中国平安H股，占平安已发行股份2.09%，占H股已发行股份约5.6%。配售价较前一个交易日平安H股收市价63.5港元，折让约3.5%—4.7%。即每股配售价在60.52—61.28港元之间，套现最多98亿港元。

　　新桥减持中国平安之后，在H股持股量将下降至4.86%。

　　新桥方面则表示，其看好中国平安未来的发展，但由于该公司是信托基金的受托人，其投资者有兑现的需要。其兑现的过程主要通过大宗交易方式，转给其他看好中国平安、愿意长期持有中国平安的大型机构投资者。

　　其实，不用讳言，新桥需要的就是如何完成这笔耗尽心血的交易，落袋为安。

　　革命道路

　　新桥坚持了下来，并且回避了一切“中国化”的负面元素。

　　若从银行之业绩看，深发展选对了人。

　　深发展（000001.SZ）2009年业绩令人瞩目，净利润50.31亿元，同比大幅增长719％。每股盈利为1.62元，加权平均净资产收益率达26.59%。

　　回眸来时路，新桥为深发展做了一切可以做的事情，甚至多少有些不惜代价、不惧风险。

　　当年新桥正式进驻深发展后，首项工作就是重建董事会，然后是调整架构及重聘人员。其中董事会的争夺尤为激烈，在2004年底召开的临时股东大会上选举出的15名董事会成员，其中，新桥投资提名的5位非独立董事候选人和两位外籍独立董事候选人均在首轮投票中顺利当选，而其余8位中方候选人中，有6位不得不通过第二轮投票方进入董事会。在2005年3月的董事会第二次会议上，部分董事辞职，对此，当时深发展一位内部人士表示，辞职是董事会斗争激烈的结果。

　　而据知情人士透露，新桥在控制董事会后，在很多方面仍与中方存在不少的分歧。比如关于贷款五级分类的制度，如何进行具体划分，双方的意见并不统一。即使是后来复制“花旗模式”，重建财务垂直管理和授信风险垂直管理体制，深发展也有高层人士认为，中国与国外市场环境不一样，照搬西方的那一套不一定适用于深发展。

　　新桥坚持了下来，并且回避了一切“中国化”的负面元素。

　　不过，由于有了在韩国的经验，新桥从一开始就已经为以后的退出做足了功课，无论是尝试引入GE，被业内观察家普遍认为是新桥为最终退出留下的关键伏笔，还是后来盛传的多家外资银行垂涎欲滴，但最终，中国的国情和特殊性改变了一家完全按照商业运作的外资运营的模式。

　　大平安构想

　　现在看，新桥成功了。但深发展呢？

　　新桥（TPG）要的就是钱，平安集团（下称平安）要的才是银行。这其中，深发展不过是一粒棋子，来去全不由自己。

　　客观的说，从投资收益角度看，新桥成功了，但若从承诺和同期中国其他股份制银行发展看，答案是否定的。

　　但另一方面，一家久病缠身的银行想要通过短短的几年做到质的飞跃显然是主观臆想。

　　和同期的其他银行相比，深发展失去了很多东西。

　　新桥出境

　　“平安是为数不多的既有海外资产，又有内部购买银行意愿的合适机构。”

　　与韩一银行为新桥投资挣得4倍回报相比，深发展为新桥添了浓墨重彩的一笔，但若以最终操作之艰辛比，深发展的故事几乎不可复制。

　　此宗交易前，即有业内人士指出，由于境外转让之路被堵，境内转让显然无法满足新桥尽快获得资金“回笼”的需求，因而，新桥转让之路异常复杂。然而，新桥遭遇的乃是中国式难题。

　　根据PE行业一般规则，新桥更倾向于选择一家外资银行转让，“毕竟中国实施的是外汇管制，因此收益必须分为几次才可以汇出国外，在这种情况下，如果选择内资转让，操作上可以说是比较容易，但对于信托基金的受托人，如何履行他们对投资者的承诺就几乎是一个不可能的任务了。总不能让TPG垫钱吧。”一位熟知内情的消息人士称，“平安是为数不多的既有海外资产，又有内部购买银行意愿的合适机构。”

　　业内人士称，外资PE若欲将其收益汇兑回国的过程异常复杂，且每年只允许一定比例的汇出，这种模式“几乎不可能运作和接受的”。

　　平安进驻后究竟如何操作深发展，就成为每一个银行人关心的话题了。

　　平安一路意欲打造银行平台，并购深商行后，平安银行规模仍嫌太小。平安一直寻找新的银行收购目标。而新桥进入后，深发展有了质的飞跃，特别是零售业务十分出色，这是平安看好的地方之一。在18个城市拥有302个分支机构的深发展，是一家全牌照的全国性商业银行，可为平安保险带来新网点，补充其保险物理网络的不足。而平安4500万零售客户、200万企业客户，又可为深发展提供巨大的业务机会。

　　深发展加上平安银行，两家银行的网络可覆盖80％的平安保险客户。银保合作、交叉销售，正是平安入主深发展后所酝酿的一大畅想。不过，坦率的说，平安旗下两家银行如何整合，更是平安和深发展面对的共同挑战。有消息称，深发展和平安银行的未来合并必将成为一个重要的交易性事件。

　　“不要让深发展再度陷入到没有自我的境地。”消息人士称，“对于PE投资人来说，投资的最终目的是卖个好价钱，对于银行人来说，是做一家好银行，现在看，新桥成功了。但深发展呢？”

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