中冶集团最早8月IPO 拟同步发行A+H股筹资400亿元

    坐拥海内外30亿吨金属矿的开采权，中国冶金科工集团公司（下简称“中冶集团”）并不甘心自己在央企中第19位的座次，但仅仅依靠工程承包这样的传统主业却不足以再进一步。经过一年多的筹划，中冶集团整体上市计划已经浮出水面。

    中冶集团将此次整体上市计划定名为“泰山项目”，寓意为“登泰山一览众山小”，整体IPO方案已于两个月前上报国资委。按照上市时间表，中冶集团最快将在8月末以“先A后H”的发行模式，实现A+H股同步发行整体上市，预期规模将达到400亿元。

    与之前央企上市类同，中冶集团在职工股回购等资产梳理问题上也遭遇节点。“不仅仅是职工股，我们还有很多工作要做。”负责中冶上市的集团总会计师李世钰并不讳言正在进行的整体上市事宜，但不愿透露更多详情。

    打包上市

    “除了纸业仍放在集团内，其他四大板块业务的优质资产都会打包整体上市。”参与方案的人士介绍。“纸业无论是从产业链还是上下游关系的角度看，都不能和集团其他板块有太密切的联系。”

    资料显示，中冶集团以工程总承包、技术装备制造、资源开发、房地产开发和纸业五大业务板块为主业。

    本报获得的中冶集团2008年工作会议报告也证实了这一点。中冶集团总经理沈鹤庭在报告中表示：“纸业板块要按集团确定的纸业整合方案，引进外来投资者，设立中冶纸业公司作为纸业发展平台。”

    中冶集团锌业股份却将成为整体上市资产的一部分。去年11月，中冶集团在国资委的安排下，无偿划拨获取的锌业股份之资产。当时，中冶集团获得的股份比例达到33%。2008年2月，中冶集团又出资20亿元，增持股份至51.06%。

    记者了解到，锌业股份最初并不在中冶集团整体上市的资产整合范围内，划拨进来后，中介机构也曾经考虑过数种方案，一种是通过换股实现私有化，另一种就是和集团其他资产进行置换。

    “但因为锌业股份的资产占集团总资产比例不到5%，而且主营业务是冶炼，对其他板块来说是实现产业链对接，并不会存在同业竞争，所以获得了证监会的特批。”上述人士表示。

    “按照证监会的要求，‘发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易’，如果不是特批，肯定是不允许的。”太平洋证券分析师张伟民如此评价。

    回购职工股

    中冶整体上市面临的另一个难点就是回购职工股。记者了解到，正是因为在职工股处理、土地权属等重点难点问题难以突破，使得去年年中时，上市工作步伐放缓。

    曾参与中冶等多家央企改制的天强管理顾问总经理祝波善告诉记者，职工股的问题源于中冶集团的上一次改制。2002年中冶推行改制，当时中冶集团下面的很多设计研究院经营都很困难，那次改制是要将这些下属单位转变成为国有控股公司，建立起规范的法人治理结构。

    当时推行的是整体分立式改制。“简单说就是将企业的社会职能和经营职能分开，成为两个独立的企业。”祝波善介绍说。为了激励和约束改制企业高管层人员，实现股权多元化，改制过程中，中冶集团开始在改制的子公司推行职工持股。基本原则是集团控股，控股比例不高于60％，剩余股份则由社会法人、企业骨干职工、高管持有，这也就是中冶集团内部统称的“职在股在、职变股变、职不在股不在”的职务股。

    中冶集团2007年初的统计数据显示，在27家改制企业，中冶集团持有国有股共19.3326亿元，而中冶集团的注册资本为29.5918亿元。

    在祝波善看来，中冶集团开展的分立式改制是相对合理的，这种分立式改革也利于他们在操作上市的过程中实现资产重组，回购也有利于进行优质资产的再重组。

    “但从法律角度上说，职工持有职工股是受到法律保护的，即使转让，也应当按照市场价格计算。”祝波善表示。

    职工股回购定价成为此次回购的焦点。记者调查了解到，回购过程中，并没有完全按照市场定价。以2007年初才改制完成的中冶二十冶为例，职工持股比例达到15.49%，持股人则是处级干部和部分技术骨干。

    中冶集团以截止到去年9月30日的审计报告为准，2007年3月26日之前的*批出资购股，仅仅支付部分利息。3月26日到9月30日出资的第二批职工股，则根据上一年度净资产值的比例来进行核算回购。

    因为持股者集中于管理层，中冶集团职工股回购难度相对小些。二十冶工会负责人士告诉记者，中冶集团内部，职工股基本上都是科级以上干部持股。“这种回购多少都会带有行政命令。”祝波善评价。

    记者了解到，中冶集团的回购方案在得到国资委批复后，分别批复各子公司，并明确各单位法人代表是这项工作的*责任人。明确要求 “既要按期完成职工股回购任务，又要维护企业内部稳定。”目前中冶职工股一期的回购基本都已经结束，就等去年的审计报告出台后，开展第二期回购。

    资金瓶颈

    除了职工股回购，中冶集团还于去年先后成立了财务有限公司，实现资金集中管理。并加快土地确权办证工作，强调“能够进入股份公司的土地一定要进入”。并根据上市要求，对存续企业改制为一人有限公司。

    但实际上，中冶集团的分立式改制到2007年初还在进行中，如此迫切地推进上市计划，“首先是国资委对行业领头企业的要求，同时，也是资金紧缺的需求。”知情人士表示。

    “中冶集团作为核心主业的冶金工程承包是典型的资金饥渴型行业，无论是企业承接项目还并购，都需要大量的现金流。”天相投资分析师田冬宇表示。

    与之前上市的中国中铁、中铁建这样的综合建筑服务商相比，中冶集团并不甘心于同他们共分一块蛋糕。中冶在资源开发方面已经走到前头。公开资料显示，截至2006年底，中冶集团在海外资源开发投资已逾10亿美元。

    中冶集团同时也承担了央企走出去找资源的重任。2007年，中冶集团成功竞得阿富汗艾娜克铜矿项目，总投资需近37亿美元。最新的消息显示，2月28日，中冶集团和澳洲采矿商CapeLambertIronOre达成初步协议，以3.7亿美元购买其位于西澳洲的铁矿项目。

    这些投资都使得中冶集团的资金链显得十分紧张。本报获得的数据显示，中冶集团2007年资产负债率达到了83.2%，之前两年则分别是83.54％和97.43％。不难看出，加大融资力度，拓宽融资渠道成为中冶集团的当务之急。

    2008年中冶集团工作会上，把原定于2010年进入世界企业500强的目标，提前到2008年。2008年中冶集团制定的经营目标是，营业收入1500亿元，其中海外收入190亿元；利润总额82亿元。相比于2007年的1260亿元又提高一截，这也让中冶集团必须借力资本市场，这才使得中冶整体上市显得如此迫切。

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