国中水务投资“大跃进” 14.7倍溢价收购天地人

　　当一个上市公司落到一个资本玩家手中的时候，就一定会有故事发生。

　　国中水务日前公告称，公司拟以5500万元收购韩立新、姚淑华两自然人合计持有的，垃圾处理液生产企业北京天地人环保科技有限公司(以下简称“天地人环保”)10%的股权，同时以1000万元作为购买选择权对价，获得以4.95亿元的价格收购天地人90%股权的购买选择权。

　　事实上，自从有着“壳后”之称的香港投资界“大姐大”李月华入主国中水务之后，外界对国中水务的资本运作就充满期待，然而“壳后”接手后的首笔买卖确受到市场的质疑：价格过高、涉嫌代持、透支投资等等声音一直不绝于耳。

　　究竟国中水务这笔投资是否存在猫腻，天地人的实际情况和背景又是如何，网易财经多方走访，为您解析此次收购的每一个细节。

　　罕见的交易方式

　　国中水务日前发布公告称，公司与韩立新、姚淑华于2012年2月10日在北京签署了《关于转让北京天地人环保科技有限公司10%股权的股权转让协议》。公司以5500万元人民币(“股权转让价款”)收购自然人：韩立新和姚淑华二人共计持有的天地人环保10%股权。

　　在发布上述收购公告的同时，国中水务还宣布，持有天地人环保剩余90%股权的股东授予本公司以人民币1000万元作为对价，获得以人民币4.95亿元的价格收购天地人环保90%股权的购买选择权。双方约定行使购买选择权的期间为本次交易协议生效之日起三个月内。

　　在行权期内的任意时间，公司可以向天地人环保发出行权通知，而公司可以选择一次性全部支付4.95亿元的股权转让款，也可以分批支付，但分期支付的期限为18个月。

　　事实上，在购买90%股权上设置购买选择权的交易方式，在现今A股上市公司的股权交易中并不常见。国中水务通过一些涉及本次交易的其他安排，为自己争取到更深入了解天地人环保的时间。

　　“这种交易方式的目的，是先拿到一部分股权，然后再根据被收购方的发展情况适时而定”，一位私募公司的投资经理向网易财经解释。

　　“相当于是拿了1000万的价格，作为对价购买被收购对象剩余90%股权的优先购买权”，该投资经理认为。

　　依照约定，在行权期间内，国中水务行使购买选择权之前，天地人环保的股东应保证允许国中水务的代表，在发出合理的通知后，查阅天地人环保相关的账簿及记录，并可进入天地人环保管理和使用的任何场地。同时，除国中水务同意外，保证天地人环保不宣派、授权、分配或支付任何红利、利润或其他分配，也不减少其所已缴付的注册资本。否则，国中水务有权利相应核减行权价格。

　　国中水务相关负责人对网易财经表示，此次收购有助于借势天地人拓宽国中水务的发展领域。对于此次收购的原因，国中水务称公司和天地人公司在众多已开发和目标市场存在地理区域重叠。因此，双方可以凭借对方已在各地建立的市场口碑、人脉、销售网络为双方创造*的协作效应。

　　实地探访遭拒绝

　　在国中水务公告中称，天地人环保公司成立于2002年，是一家专门从事高浓度废水处理的高科技环保公司，是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模*的企业。

　　究竟这家国内“成立最早、规模*”的企业的真相到底如何，网易财经来到天地人环保的厂区实地探访。

　　天地人环保的地址位于北京经济技术开发区同济中路7号兴盛工业园5号楼，该建筑分为前后两个部分，临街部分为三层办公楼，而后面紧连着的便是生产厂房。

　　网易财经以投资者的身份联系到天地人环保，希望能参观办公区以及生产区，但遭到天地人环保行政部工作人员的拒绝。

　　在办公区域外，不时有人进出，而背后的生产区内也一直传出声响，但整个办公和生产区域的面积并不大，由于没能进入厂房内部，没有见到公司真正的产品。

　　位于兴盛工业园的天地人环保公司

　　天地人环保公司生产区

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