SPAC模式引爆美股上市热潮！中国企业迎来跨境上市快车道

提到现在资本市场什么最火，除了比特币，或许就是特殊目的收购公司(SPAC)了。

近日，据知情人士透露，香港最富有的地产大亨李嘉诚计划在美国通过SPAC IPO来筹集约4亿美元资金，但细节暂未敲定。

SPAC在上世纪末起源于加拿大多伦多证券交易所(CPC计划)，但其真正发扬光大是在美国资本市场才发生的事情。1993年，美国GKN证券将SPAC推向市场，并注册SPAC商标，全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，也被称作空白支票公司。这类公司没有实质业务，仅是用现金注册一个壳公司上市，再通过兼并收购的方式助实业公司曲线上市，被当作美国资本市场的特殊上市工具。

其运作模式具体可拆解为四步：“造壳”、上市、资金托管、反向并购。

但自2020年起，SPAC才在美国快速崛起，由边缘走向主流。

SPAC Research数据显示，2020年美股共有480宗IPO交易，募资总额超过1600亿美元，其中共有248家“空白支票公司”，筹资总金额高达834亿美元，数量和募资金额均超美股IPO总规模的一半。

SPAC热潮一直持续到今年。据相关统计，2021年1月，美股IPO数量高达116宗，筹资390亿美元。对比2020年1月，美股仅有13宗IPO交易，仅筹资34亿美元。今年无论是在IPO数量还是筹资总额方面，均创下历史新高。而这背后的*推力就是SPAC。Dealogic数据显示，在1月美股IPO中，有90家SPAC，约占总IPO数量的75%，融资总额达248亿美元。相比之下，去年1月仅有三家SPAC，筹资总额为9.05亿美元。

截至2021年2月24日，今年美股市场已有176家SPAC完成IPO，平均IPO规模为3.211亿美元，融资总额达到565亿美元。不到两个月，SPAC上市规模已超过去年的一半。

近年来，美股市场“造壳”运动如火如荼：SPAC Research数据显示，截止至2月24日，美国全市场活跃的SPAC有440家，信托资金合计达1340亿美元。

但值得一提的是，并不是所有“壳公司”能够找到合适的并购标的实现借壳上市。在上述440家SPAC中，已经披露了并购对象的SPAC仅有96家，尚有344家SPAC仍在寻找并购标的，占比高达78%;而这部分SPAC涉及的信托资金超过千亿美元。

为什么SPAC如此火爆?这场热潮引起了各方关注。

SPAC的爆火离不开实体公司的需求。

2020年，新冠肺炎疫情给美国IPO市场带来剧烈动荡，IPO 难度加大，众多意图上市的实体公司尝试通过与SPAC合并而“曲线”上市，这使SPAC交易市场异常活跃。

另一方面，相较传统IPO或者借壳上市，SPAC上市拥有以下好处：上市费用低、时间效率普遍高、美国证监会(SEC) 审核流程简单、融资有保证，目标公司与SPAC合并后即可实现上市并同时获得SPAC的资金。

对于想要上市但又无法满足一般IPO标准的中小企业，SPAC上市提供了一条可行之道。

以中国企业中优客工场为例，优客工场成立于2015年4月，创始人为毛大庆，后者曾任万科副总裁和亚洲*的房地产投资机构嘉德集团的环渤海区域总经理。

根据Frost&Sullivan的报告，优客工场是中国共享办公空间最多的联合办公空间运营商。

2019年12月11日，优客工场向美国证监会(SEC)递交IPO招股书，但上市过程却一波三折。自2019年12月优客工场提交美股IPO招股书后，半年多过去，优客工场的美股上市之旅一直没有进展。直到2020年8月6日晚间，优客工场宣布终止美股IPO，公告称“鉴于当前的资本市场状况，公司正在考虑其他替代方案，并决定目前不进行拟发行的证券的发售和出售。”

优客工场的美股IPO“折戟”可能源于以下几个原因：

一方面，早在优客工场冲击二级市场之前，国外共享办公巨头WeWork也曾冲击IPO，但以失败告终。据悉，WeWork在一级市场的估值一度高达470亿美元，但在递交招股书之后，估值便不断被调低，甚至低至150亿美元。WeWork上市折戟的股故事告诉我们，资本市场对共享办公这一领域高估值、低盈利能力仍然表示质疑。在这种背景下，其在中国的*竞争对手优客工场 “逆风”赴美上市，并不被人们看好。

另一方面，优客工场收入来源单一与客户集中度较高等风险也给其IPO增加了不确定性。

根据2019年优客工场递交的招股书，2017年、2018年以及2019年前9个月，优客工场的净收入分别为1.67亿元、4.49亿元、8.75亿元;净亏损额分别为3.73亿元、4.45亿元、5.73亿元。2020年，新冠疫情爆发，又给优客工场的上市添了一层变数。

此时，SPAC成了一个最合适的选择。

2020年7月，优客工场宣布已与纳斯达克上市公司Orisun Acquisition Corp.(ORSN) 达成合并协议。并购结束后，双方有望以新的股票代码在纳斯达克上市流通。同年11月，优客工场(UK.US)与特殊目的收购公司(SPAC)Orisun Acquisition Corp.完成合并，在纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。成为“联合办公*股”。完成合并上市首日开盘价9.4美元，涨幅达4.8%。

除此之外，对于投资者而言，投资SPAC既能获得回报，又能获得有保证的资产配置。如果SPAC成功并购，那么投资者持有的股票单元将会变成普通股+认股权证的组合，当新公司股价上涨时，投资者不仅可以获取股价上涨的收益，还可以获得一部分认股权证带来的杠杆收益。即使SPAC在寻找标的、完成并购的窗口期(12/24个月)内未能完成并购，SPAC解散退市，募得的钱也将全部退还给投资者。

市场对SPAC的需求递增，导致包括李嘉诚在内的众多发起人看中了“造壳”这门生意。

2020年12月21日，软银首家SPAC上市，计划募资5.25亿美元，目前该公司还准备通过另外两个SPAC IPO筹资6.3亿美元。

据悉，近期李嘉诚之子李泽楷已经在考虑成立第三家SPAC。

SPAC的火热，也让一些交易所看到了新的机会。

新加坡交易所(SGX)CEO罗文才表示，如果取得业内人士支持，新交所可能于今年引入SPAC上市机制。

据外媒报道，港交所也开始研究SPAC机制，还向个别券商了解关于SPAC上市的意见。港交所发言人曾表示，港交所会研究加强或改革上市制度的各个方案。香港金融发展局行政总监区景麟博士(Au King-lun)2月4日曾表示，鉴于SPAC上市模式日益盛行，金发局认为有关议题值得谨慎研究。

但常言道，“世间事总是有长有短，有利有弊”， 作为一种创新的上市金融工具，SPAC 上市模式背后存在着诸多隐患与质疑声。

通过SPAC方式上市的公司初步估值会比较低，北京一家负责优客工场赴美上市的律师表示，最终的并购价是由交易双方经过谈判确定的，如果太高，SPAC公司的股东不会同意。如果通过正常IPO，公司可以选择将股票卖给出价高的人，有利于估值的*化。

2018年优客工场完成2亿美元D轮融资后，估值一度升至30亿美元;2019年12月，优客工场融资1亿美元;2020年与SPAC合并后公司的预估市值仅为7.69亿美元，估值缩水70%以上。

高盛 CEO David Solomon表示，他不希望SPAC继续以目前的速度上市，中期来看，美股中“空白支票公司”(SPAC)不可能持续大量快速上市。高盛SPAC负责人Olympia McNerney也表示，SPAC市场“过于疯狂”，未来交易量将变得更为“理性”。前高盛掌门人Lloyd Blankfein告诫投资者需要对此保持谨慎，因为SPAC流程绕开了正常IPO流程中的严格调查。

2月24日，股神巴菲特的黄金搭档查理•芒格也谈到了SPAC。他认为这是早期投资者利用不太成熟的散户心理而套现的一种方式，对企业的疯狂投机行为是个令人恼火的泡沫迹象。芒格还表示，SPAC最终会以一种糟糕的方式结束，但他不知道结局什么时候到来。

尾声

资本邦认为，在充满不确定性的后疫情时代，作为一种创新的上市模式和并购交易的工具，SPAC能够给交易各方带来诸多便利，也能给中国企业带来新的跨境上市募资新渠道，帮助中国企业“走出去”，但作为一种创新工具，中国企业在运用该模式时也存在诸多难点和不确定性，监管机构在引入SPAC机制的同时仍然需要加强规范监管和完善规则。

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