新三板第三大并购案：天泽信息34亿收购跨境电商有棵树，后者3年对赌9.6亿净利润

　　34亿，这起并购，很可能成为新三板史上交易规模第三大的并购案。

　　投资界（微信ID：pedaily2012）消息，停牌近半年，天泽信息（300209）8月4日晚间发公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的有棵树（证券代码：836586）合计99.9991%股权，共计2.31亿股股份，拟购买资产共计作价339,997.06万元。

　　其中，收购人以发行1.3亿股股份的方式向交易对方支付的交易对价为29.79亿元；以支付现金的方式向交易对方支付的交易对价4.21亿元。所支付的现金对价来源于所募集的配套资金或者自有及自筹资金。

　　据东财Choice资料显示，截止2016年12月31日，有棵树共有32名股东；协议转让方式下的有棵树，目前市值约29亿元，PE约27倍，比交易价格略低。此外，有棵树则承诺未来三年贡献9.6亿元净利润。

　　新三板第三大并购

　　这起并购案之前，新三板上已经成功的交易规模最大的并购案是南洋股份57.5亿元的价格收购了新三板公司天融信100%的股权；还有就是，正在实施阶段的深装总48.2亿借壳ST云维。

　　天泽信息是一家提供产业互联网IT服务及配套软硬件的企业，若重组完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司。天泽信息称，公司借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局。

　　有棵树集团是国内跨境电商元老级企业，旗下主要业务涵盖了出口板块及进口板块海豚供应链。进口版块品牌海豚供应链以B2B模式为主，拥有超过10000国内B端客户和超过4500万的C端用户。在供应链渠道方面，有棵树拥有超过2500个品牌授权和专业买手团队。

　　谈起此次并购，此前天泽信息董事会秘书高丽丽告诉投资界：“首先，有棵树是一个非常优质的标的，在进出口方面这些年一直保持高速增长；其次，有棵树的团队很优秀，和天泽信息有很强的协同性。天泽信息是做互联网产业大数据、云计算等，一直想把这些应用到各个行业里，有棵树的物流和供应链方面都是我们产品可以帮助的地方；第三，有棵树有很大的仓库，我们也有相应的仓库管理软件，可以帮其做到精准管理。希望通过强强联合的方式1＋1大于2，创造共同的收益。”

　　有棵树CFO李志强表示，在跨境电商行业飞速发展的背景下，公司希望尽快借力资本市场保持高速增长，通过上市公司的资源整合优势进一步扩大市场份额，保持竞争优势，分享跨境电商高速增长的红利。众多跨境电商新三板企业今年来纷纷被资本涉足了A股市场，这对于跨境电商而言将是下一个全新的阶段。

　　3年9.6亿对赌

　　这次交易中，还值得注意的是，有棵树承诺在2017年、2018年和2019年净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，3年共计9.6亿元。　

　　数据显示，有棵树2016年实现营业收入24.86亿元，较上年同期增长140.74%；税后净利润超过1.05亿元，同比增长62.83%，成为税后净利过亿的跨境电商之一。这主要得益于销售增长摊薄了全球仓库固定投入，大力发展海外仓模式降低了物流成本。

　　海淘业务方面，香港海豚通过收购德国上游供应链公司切入大宗销售业务，实现了供应链升级。由于拓展新品、人民币贬值、海外布局固定开支等原因，香港海豚的净利率由去年同期8.55%下降到1.24%。

　　资本方面有棵树，2014年9月获得广发信德领投，海通开元等1亿元A轮融资；2015年6月，获汤臣倍健、建研科技、联创等4亿元B轮融资；今年1月初新三板定增4亿融资，三轮下来近融资10亿元，估值近30亿元。此外，2017年以来公司陆续获得了浦发、招行、民生三家银行总计2.1亿元的综合授信额度。

　　进入2017年，跨境电商并购等资本运作频繁，前后爱淘城部分股份被新华锦全面收购，后有通拓被华鼎股份收购100%股权等等。

　　在李志强看来，跨境电商1.0时期，即2005年-2010年，“大卖家”出口方向依靠在亚马逊、eBay等平台经营店铺。海淘方面主要依靠代购为主要模式，行业处于萌芽期，企业主要依靠内生增长。

　　“跨境电商绝对是万亿级，这么好的市场时间非常宝贵。”李志强补充道，“这个时间窗口上，我们实际夺回中国产品在海外的一个经销权，资金对我们来说很重要。整个行业来说，今年会是一个加速明确战略格局的一年，也是整个跨境电商排位战的一年。”

本文来源投资界，作者：charlotte，原文：https://pe.pedaily.cn/201708/20170806418170.shtml