投资新三板必备！真伪IPO鉴定神器出世，集邮全靠它

　　IPO扶贫概念股方兴未艾，东三省IPO概念股便又兴起。最近一段时间，“IPO概念股”成了新三板热门话题。

　　众所周知，IPO集邮策略已经成为新三板市场当前最重要的投资策略之一。但面对那么多拟IPO概念股，真真假假很难看清楚，集邮党们一定有一个很大的困扰：怎么排除那些不靠谱的拟IPO公司？

　　读懂君发现，新三板拟IPO公司大致有三类：一类是条件过硬，真心准备冲击IPO的公司；一类是身处创新层，既想IPO碰运气，又对创新层寄予希望的公司；还有一类公司比较渣，条件根本不具备，就只是做做样子，迷惑投资人。

　　市场套路深，到处都是坑。今天读懂君就教你几招，快速识别一家新三板拟IPO公司到底靠不靠谱。

　　买IPO集邮股，如同找对象过日子，最重要的是看对方是否真心。如果一家公司有实力，又真的准备冲击IPO，一般来说，具备以下特征：

　　1.管理层不会轻易稀释股权，外部投资者入股难度较大。

　　上市意味着原始股东手里的股票一夜之间翻十几倍甚至几十倍，管理层怎么会轻易让别人来分一杯羹。遇到那种满大街叫卖的原始股，你还是洗洗睡吧。

　　2.正在清理或已清理三类股东，或本身就没有三类股东。

　　按照证监会要求，拟上市公司必须在申报前清理三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）。但股转系统对资管类产品投资新三板企业是认可的。这就造成资管类产品大量进入新三板的现实。

　　目前，官方尚未发布文件，拟IPO企业是否要清理三类股东是一个暧昧地带。谈过恋爱的小伙伴们都知道，对一个喜欢暧昧的对象一定要提高警惕。

　　对拟IPO企业同样如此，遇到三类股东这件事上态度暧昧的，你就要小心了。真正下决定冲击IPO的企业，为保险起见，在申报前往往会跟清理资管产品类股东断绝关系。而处于观望状态或纯粹做样子的企业对待三类股东，往往比较暧昧。

　　当然，也有部分拟IPO企业，在赌政策不会对清理三类股东做出严格要求。

　　3.正在解除或已经解除对赌，或本身就没有签署过对赌协议。

　　证监会明确指出五类对赌为上市审核的禁区，必须在上市前清理，这五类对赌为：上市时间对赌;业绩对赌;股权对赌协议;董事会一票否决权安排;企业清算优先受偿协议。如果不及时清理或将导致无法过会。比如丰林木业，公司就因未清理涉及到股权转让安排的上市时间对赌协议而导致上会被否。

　　证监会规定得很明确了，如果一家企业还是不愿意清理，那读懂君也只能呵呵了。

　　4.经营稳定，财务稳健，有足够的造血能力。

　　IPO排队期间是不能进行股权融资的，而且排队时间都很长。如果企业不具备持续的造血能力，那么排队期间的日子过得会比较艰难。

　　5.财务指标符合IPO标准。

　　业内要求，创业板上市的净利润要达到3000万以上；主板、中小板的净利润必须在5000万以上。这是一条简单粗暴的标准。

　　6.IPO辅导期不会太长，一般不超过3-6个月。

　　超过这个期限的企业，要么是故意拖延，要么就是有问题迟迟解决不了。对这样的企业，读懂君劝你，千万要擦亮眼睛。

　　7.高薪（甚至给丰厚股权）聘请资深董秘，以及其他重量级高管。

　　夸张点说，董秘的人选关系着上市成败。董秘是企业与股转系统、主办券商之间的指定联络人，肩负着公司信息披露、投资者关系管理、组织筹备董事会和股东大会等重要工作。从企业对董秘人选的态度中，基本可以看出管理层对IPO的态度。

　　8.在申报IPO材料之前，做市转协议，二级市场成交量忽然放大。

　　在申报前，企业一般会由做市转为协议，一方面是方便三类股东、做市商、国有成分股顺利退出，同时也避免新的三类股东进入。这时在二级市场上，成交量会异常放大。

　　八条标准讲完了，欢迎对号入座。

　　为了加深小伙伴们的认识，读懂君分析一个典型案例：圣迪乐村（832130.OC）。

　　圣迪乐村（832130.OC）于2015年3月23日挂牌新三板，2016年6月17日被证监会预先披露招股说明书。从辅导备案到披露招股说明书，只用了176天，注意，没有超过6个月。

　　我们来看圣迪乐村这家企业是怎么下这盘棋的。

　　看这盘棋之前，有五个时间节点值得注意：

　　2015年3月23日，挂牌新三板；

　　2015年6月15日，做市商进入；

　　2015年9月7日，转为做市转让；

　　2016年5月24日，转为协议转让；

　　2016年6月17日，在证监会网站预先披露招股说明书。

　　挂牌期间，圣迪乐村总共完成过两轮增发，但认购对象全都是“自己人”，并没有引入外部投资者。*次是2015年8月14日，以每股4.61元向管理层发行140万股进行股权激励，募集645.40万元。第二次是为了将有业务联系的江西铁骑力士纳入拟上市主体，清除关联交易，满足上市条件。主动为ＩＰＯ扫除障碍。于2016年1月12日，以每股17.14元向江西铁骑力士发行235.31万股，募集4033.28万元。

　　2015年6月15日，中信证券（做市库存股）、东方证券（做市库存股）、上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板1号私募投资基金（简称“菁华1号”）两家做市商和一家私募进入圣迪乐村。从老股东处以每股17.14元，分别受让70万股、100万股、130万股。

　　2015年9月7日转做市之后，这三家股东开始退出。主要的退出时段在协议转让期间。

　　2015年9月7日圣迪乐村转做市，做市期间期间成交总量为163.4万股，对应的日均成交量为0.94万股。2016年5月24日，变更为协议转让。从恢复协议转让到6月15日停牌期间，只有15个可交易日，实际成交天数为12天，期间成交总量为335.6万股，对应的日均成交量为22.37万股。这意味着前后的日均交易量增长了22.69倍。

　　从挂牌到做市前这段时间成交均价为17.14元，做市期间成交均价为20.3元，协议转让期间成交均价为18.44元。

　　从价格和成交量都能看出，三家机构在做市和协议转让期间退出。

　　看清楚了吗，整个过程干脆利落。这才是一家真心准备冲击IPO的企业应有的品质。

　　把上面八条标准反过来，就是不靠谱的IPO公司的特征。如果一家公司满足了其中的若干条。那么，你懂的。

　　1.管理层不珍惜股权，管理层减持，廉价引入大量外部股东且外部投资者入股意愿不强；

　　2.存在大量三类股东；

　　3.企业存在对赌协议，且没有清理；

　　4.业绩波动大，财务不稳定；

　　5.财务指标不达标，甚至净利润不足1500万元；

　　6.辅导期超过正常的审核时间，且迟迟无法验收；

　　7.高薪（甚至给丰厚股权）聘请的资深董秘等关键核心人员辞职。

　　伪IPO公司的目的一般很简单，就是为了融资，或者让大股东、关联方顺利退出。于是营造IPO假象，忽悠投资者接盘。还有一种情况，企业签过对赌协议，如果不进行IPO就要回购股份或现金赔偿，大股东只好没有条件创造条件也要上，营造IPO假象，拖延时间，宝宝心里其实也很苦。

　　对券商与企业来说，整个过程其实没有多少成本。如果券商与企业都知道是在假装IPO，前期就没有太多具体事情要做，就是签合同拿预付金，写个报告而已。

　　同样看个例子，就是曾经红遍三板圈的阿拉丁（830793.OC）。

　　阿拉丁在2016年1月13日，宣布接受西部证券的上市辅导。

　　但是经历了收购事件之后，业内人士认为阿拉丁的IPO已经基本无望了。收购大股东手中股份的西陇科学（002584）本身是Ａ股上市公司，在现阶段上市公司控股子公司直接独立IPO上市，在国内证券市场几乎不太可能。

　　我们看下这家公司是怎么“准备”IPO的。

　　2015年一年间，阿拉丁先后完成了4轮融资，融资总额高达1.28亿元。与此同时，大股东却在毫不手软的连续减持。2014年11月17日，阿拉丁首批限售股解禁。17天之后，也就是2014年12月4日，徐久振分别以4元/股和7元/股的价格，卖出15万股和50万股。2015年上半年，徐久振又卖出35万股。而在2016年10月13日，大股东则是准备一口气向西陇科学卖出全部的股份。

　　读懂君还注意到，2015年融资认购对象中包含了大量的产品类股东。2016年中报显示，公司前十名股东中有3名股东是产品类股东，合计持股252万股，占总股本的6.66%。这还不包括通过定增或从二级市场买入但没有进入前十名的产品类股东。先不说企业有没有开始着手清理，即使清理起来，成本也将极其巨大。

　　然后就到了今年10月13日，大股东准备卖完手中剩下的股票。根据收购流程，双方一般会在公告前几个月就达成初步意向，同时签订保密协议并进行尽调、估值等事宜。也就是说，宣布IPO消息后不久，管理层就开始筹划收购了。如果你不幸买了阿拉丁，说不定现在还在与大股东因为低价回购的事掰扯不清。详情请参考读懂君之前的文章《价格谈不拢，阿拉丁把小股东留机舱，出售大股东股份》。

　　管理层到底是不是真心准备IPO，你说呢。

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