中国天使投资的游戏规则：早期没合同 股份永远不卖光

　　天使投资像个江湖，江湖上有很多流派，个人偏好各不同，早期投资连合同都不签，徐小平爱海归，蔡文胜找站长。第二界中国天使投资人大会上，徐小平、袁岳、蔡文胜大爆天使投资规则。以下是论坛纯干货：

　　签不签合同

　　天使们的早期投资都没有合同，徐小平当场开玩笑问郭去疾：“当时融资时没有合同，有没有欺负投资人？”李学凌回忆当年与跟雷军合作，谈到兴除随手拿起酒店餐巾纸，写上约定事项，一撕两半，各执一半，就算合同了。

　　即便是自己常常投资不签合同，徐小平还是认为，无论是多好的朋友，都应该有一个合同。“天使和创业者之间应该有规则，哪怕是写在餐巾纸上。”

　　蔡文胜很同意徐的观点，项目做不好，钱会打水漂。但是，做大以后，也会产生不同的想法。蔡文胜建议天使投资人还是要签合同，至少要做一个简单的框架。

　　天使的“麻烦”

　　“千万不要把天使或者VC当成只给钱的人，还要注意到天使是会带来麻烦的人。”作为多次融资成功的创业者，欢聚时代CEO李学凌自认为是运气比较好的，与雷军合作一直很愉快，“雷总一直秉持着一个原则：帮忙不添乱。没问题时，你不找他，他也不找你。”但是，李学凌也提醒创业者，每一笔钱后面都有一定的麻烦，融资前一定要提前预估好麻烦。

　　怎么找天使？

　　很多创业者很痛苦不知道怎样找到天使，怎样说服大咖天使。蔡文胜支招：找天使投资好比追女孩子，要死缠烂打。一向被认为是海归学历控的徐小平所说：投资不看学历，就看你能不能迷倒我。

　　兰亭集势CEO郭去疾则给出了更实际的提醒：“找天使投资，要找一个成功的天使，人都是有路径依附的。失败过多的投资人，可能合同上全是清算条款。”

　　天使和创业者必签的条款

　　大家一致认为，天使和创业者必签的条款，也是最根本的条款就是：投多少钱，持多少股份？

　　除此之外，有投资人希望可以获得“一票否决权”，这是一种加强投资人管理权限的条款。此条款一般可以包含这些基本事项，增资，分立，改变业务方向。这有点类似优先股的权限。

　　另外，作为律师尚伦律师事务所合伙人张明若认为签订“婚姻条款”很有必要。很多先例表明，创始人情感或者婚姻关系的变化，对企业的发展可能产生重大作用。这是投资风险管理的一部分。作为投资人可以要求创业者签订一个协议，在因为情感变化而不得不进行股权分割时，要将股权或者至少投票权分割给创业者。

　　对此，徐小平也认为很有必要，“就像小三抱孩子闹董事会的新闻，是应该有一个限定。”

　　天使什么时候退出最好？

　　投资是一种博弈，退出时机的选择也是一种博弈，是更高难度的博弈。

　　蔡文胜：A轮时收回成本，剩下的留着。

　　李学凌：永远不卖光。

　　投资行业的未来

　　李学凌认为，未来智力资本时代将到来。当前是资本主义的投资市场，智力资本不受重视。当前的投资是资本与资本的对战，2%到3%的投入，20%-30%利润收益，智力资本的收益远远大过智力资本的收益。而下一个时代的天使投资，VC、PE势必会有所改变。这将是两类不同的投资收益：第一类，资本投资，可以把诺基亚搞死，能拿到大批的现金回家，也就是当前的模式。第二类，就像微信的创始人张小龙，在当前的资本规则下，永远不是微信的所有者，但是在智力资本时代，企业家能力是最大的投资，也将得到最大的回报。

本文来源投资界，作者：李梅，原文：https://pe.pedaily.cn/201405/20140520365792.shtml