阿里巴巴为何不在国内上市？拆除VIE架构操作复杂是主因

　　网友“港城一丁”：

　　阿里巴巴递交赴美上市招股书了，之前阿里一直希望到香港上市，最后因为“合伙人制度”与港交所上市原则冲突才作罢。不过好像从没提过在国内股票市场上市，为什么？

　　腾讯科技：

　　阿里巴巴集团今天凌晨向美国证券交易委员会提交IPO招股书，计划赴美上市。招股书显示，阿里巴巴将最多融资10亿美元。

　　关于阿里巴巴上市地点的争论目前有了结果，确实如网友所说，阿里巴巴一直没有考虑在国内股票市场上市。

　　之所以这样，原因可能包括：

　　一、拆除VIE结构操作复杂

　　阿里巴巴采用了VIE架构，这种架构在国内被称为“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。

　　阿里巴巴在国内上市就需要将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出相应的对价。

　　软银、雅虎持有阿里巴巴开曼公司股份，阿里巴巴开曼公司通过VIE结构控制境内阿里巴巴集团的权益。如果把阿里巴巴开曼公司变成空壳，权益转回到境内，不再向其输送利益，软银、雅虎持有的就变成了空壳。

　　即使二者愿意退出，阿里巴巴集团按照上市的价格赎买股份，如果阿里巴巴集团估值达到千亿美元，雅虎软银所持股份加起来估值几百亿美元。通常拆除VIE架构，可以通过内地人民币基金接盘。但阿里巴巴体量这么大，没人能接这个盘子。

　　此前通过拆除VIE结构实现在境内上市的公司规模相对不高，估值只有约10亿-20亿元人民币。

　　二、牵扯到的税务、审计和时间成本高昂

　　阿里巴巴集团之前为上市所做的准备，包括文件、期权等方面，都是按照境外规则设计。如果转回境内，一是面临大量税收，二是需要按照境内的会计准则重新设计。税务、审计的成本非常惊人，超出想象。

　　三、登陆A股不利于阿里巴巴的国际化进程

　　如果在美国上市，阿里巴巴可以用美国上市的股份直接做股权并购，成本很低。如果转移到国内，对未来在国际上并购无正面影响，不是理性的做法。

　　阿里巴巴董事局副主席蔡崇信也曾表示，在国内资本市场上市有几个技术问题。首先，货币不是完全流通的，阿里要成为国际公司，就必须让国际资本进入，但是A股市场对外资交易有很大限制；而从法律的角度来说，中国上市的公司主体必须在中国，但是和很多其他互联网公司一样，阿里也是VIE结构，母公司注册地点并不在国内。

　　最后，国内IPO虽然开闸，但是审核进程缓慢，阿里巴巴集团等不起。根据阿里巴巴集团与雅虎此前协议，只有于2015年底之前上市，才有权回购雅虎剩余股份的一半。

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