中国企业海外并购失败于不懂流程

　　越来越多的中国企业发展到了一个阶段，需要通过跨过并购来实现企业的进一步增长。一方面中国企业需要通过收购海外公司的技术、品牌提升能力和形象以获取更加合理的利润，摆脱低成本制造的至酷;另一方面通过海外被并购公司的现有渠道进入广阔的世界市场，摆脱对于国内市场的过度依赖。

　　中国企业走出去的需求已经非常的清晰，市场上也能常常听到中国企业在跨国并购中的声音，但是相比北美和欧洲每年成交的几千个并购项目，中国买家的参与度简直可以忽略不计，而且坦率的说中国买家买到的都不是主流的好公司。通过我多年从事中国企业跨境并购的经验来看，很多的失败往往是因为中国企业跟不上海外公司的出售流程。

　　当一个北美或者欧洲公司的股东选择出售该企业时，往往会聘请一家投资银行来执行标准的出售流程(sales process)，希望找到市场上最合适的买家，往往也是出价最高者之一的竞标者。投资银行会花几个月的时间了解被出售公司，撰写一本近百页的投资项目书，其中包含行业、公司、竞争、客户、供应商和财务等信息。

　　1. 项目书准备好后，投资银行会准备一个一两页纸的简介(Teaser) 发给一两百家他们认为合适的潜在买家。简介中不会透露被出售公司的名字，仅仅包含主要业务描述和简单的财务数据。被联系的买家往往会包含被出售企业行内的竞争对手、上下游的产业投资人(包括中国买家)和股权投资基金(Private Equity Funds)。如果买家感兴趣，在签订保密协议(Non-disclosure Agreement简称NDA，或者Confidentiality Agreement简称CA) 后，将拿到详细的项目介绍书(Confidential Information Memorandum，简称CIM)。

　　中国买家犯的错误：中国买家常常在签订保密协议上花费大量的时间，主要是内部法务部门对英文版本的保密协议不熟悉，加上内部流程拖沓，导致不能*时间获得项目介绍书(CIM)。我并不建议买家放松对保密协议的审核，但记住这仅仅是跨国并购的*步，而且是最简单的一步，如果你认为这也是一个很难解决的事情，那么还是占时不要参与跨国并购。

　　2. 拿到详细的项目介绍书(CIM)时，买家将被告知如果他们对这个并购机会感兴趣，则需要在半个月至一个月之后提交一份初步意向书(Indication of Interest，简称IOI)。初步意向书中应该包括大概的出价范围、资金来源、尽职调查的范围和时间表。

　　中国买家的错误：其一，不熟悉国际市场对于不同行业和类型公司的估值，给出的价格可能太高，或者太低。如果是一个熟悉海外并购的投资者，能比较清楚的感觉出市场上大部分人会给予这类业务什么样的价格，往往不同竞标者的出价差异都在1倍EBITDA之间(EBITDA，息税折旧摊销前利润，多用于并购交易估值)。其二，估值范围跨度太大。通常情况下估值范围的上下限差异*在1倍EBITDA之内。我理解中国买家过宽的估值范围是希望在看清楚被并购公司之前，给自己留一定的回旋余地，但过宽的出价范围让大部分投资银行和卖家对中国买家能否按合理价格完成交易产生顾虑。除此之外，很多中国买家从来没把投资银行设定的最后提交期限当回事，总认为按时提交是小事，要求延时是很容易的。这诸多的“不安规矩”办事，使得买家的可行度直线下降。

　　3. 投资银行会在收到的众多初步意向书(IOI)后，甄选十个左右的买家进入下一轮。评判的标准包含出价的高低、投资银行认为买家对该项目的热情度等等。这些进入第二轮的买家将在几周之内被邀请到被出售公司去参加管理层会议，听取管理层对现有业务的分解和未来业务的展望，并参观工厂。这是一个跟管理层建立互信的良好机会，因为卖家股东的态度并不是*的决定因数，管理层的认同对于并购的成败以及并购后的整合都非常重要。

　　中国买家的错误：中国买家往往既不能在管理层会议中获得足够的信息，也不能很好得打动管理层。语言和文化的差异在这里得到了最明显的体现。文化方面的差异，举一个简单的例子，中国人在初次见面时往往会比较含蓄，担心过于直接的语言显得不礼貌，这使得很多本可以在管理层会议上直接提出并得到答案的问题被藏了起来，管理层会议的效果大打折扣。语言方面，在我所参与过的中外会议中，即使有流利翻译的帮助，大量信息在传递过程中还是被遗失了，更别说很多情况下翻译的水平不敢恭维。

　　4. 管理层会议后，部分买家将会有机会进入投资银行准备的在线数据库(data room)，其中包含公司详尽的财务、客户、供应、产品等信息。买家也可以随时提出他们关心的问题。在此之后，买家将会被要求再出一份正式收购意向书(Letter of Intent, 或简称LOI)，跟之前的初步意向书(IOI)相比，这里面的内容要详尽具体很多：具体价格、出资方式、购买股份比例、完成交易的条件、托管部分资金以覆盖潜在风险、根据公司未来业绩发展而分步支付的款项、需要的审批等等条款。

　　中国买家的错误：投资银行和卖家希望正式收购意向书(LOI)越详细越好。而大部分中国买家由于对海外并购不熟悉，一方面不知道正式收购意向书(LOI)中应该包含哪些方面，另一方面希望把很多条款放到尽职调查之后慢慢再谈。甚至对于交易结构、付款方式等主要条款也希望能有一定的余地留到之后再说。中国买家的解释也有一定道理：我还未尽职调查被收购企业，我不知道有哪些风险，我怎么确定我会怎样完成这个交易?但从投资银行和卖家的角度来看，我不知道你的交易条款，万一你之后提出一个奇怪的要求，也许整个交易就只能终止，这不仅浪费了时间还浪费了跟其他买家完成交易的机会，所以提早知道你准备怎么做几乎是必须得。另外一个问题，来自于中国买家内部流程，比如任何的具有法律效应的条款都得经过最高领导的批示，而要通过批示，必须要详细的尽职调查报告，这就跟流程顺序相抵触。正式收购意向书(LOI)具有一定的法律效应，其背后的逻辑是如果尽职调查一切属实，买家应该按照正式收购意向书(LOI)的条款完成交易。当然如果尽职调查结果出入很大，或者其它你在正式收购意向书(LOI)中提前列出的原因(比如政府审批未通过、并购贷款未到位等)则可以不完成交易，也不需要承担惩罚。

　　5. 如果投资银行和卖家接受正式收购意向书(LOI)，他们将给买家60-90天的*收购权，并希望买家能在这之前完成尽职调查、起草法律合同、签订合同、并完成交易。正如前面所说，尽职调查在投资银行和买家看来是用于确认之前提供的数据，特别是财务和法律方面没有太大出入，买家在确认后将应该按照正式收购意向书的承诺。

　　中国买家的错误：我遇到过这样的情况，中国买家在正式收购意向书(LOI)中提出一个远高于市场的价格，其他的条款也尽量投卖家所好。中国买家的逻辑是，先让我拿到*收购权，让其他竞争对手走开，我再通过尽职调查中的各种发现，逐步拉低收购价格。这样做也许偶尔能获得些收益，但这严重的损害了中国买家自己以及其作为一个整体在国际并购市场上的形象。海外并购不是路边摊买个小玩意儿，可以利用不同手段砍价格;这是一个有诚信的君子谈判，收购只是合作的开始，以后的路长着呢。当然我也看到过国外卖家索要一个无法让人理解的价格，双方信任的基础由此被破坏了，交易怎么可能成功，要知道谁都不是笨蛋。

　　显然，能否跟上并购流程仅仅是并购是否成功的一个因素。还有很多的方面，中国买家需要进一步学习。我看到太多因为不熟悉并购流程而导致的出局，所以写下这篇短文，给希望走出去的中国企业家们一点参考。