纳斯达克“渐行渐远”:与港交所抢夺阿里IPO没戏
“反向收购”
在黄华国看来,“反向收购”正是导致目前中国企业和纳斯达克渐行渐远的重要原因。这也是公认的中概股问题频出的根本原因。
公司股票在美国上市,主要有两种方式:一是直接上市(IPO),二是买壳上市。“反向收购”即买壳上市, 需要经过两个步骤才可以实现上市:非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,然后通过增发融资等手段获得企业发展资金,使企业发展壮大达到要求后,升级到更高层次的交易市场。
黄华国和潘小夏在任之时,力推中国企业直接上市。尽管“反向收购”比起IPO更容易、费用也更低廉,也是美国资本市场很常用的资本运作方式,但他俩并不愿意在这方面做得更多。
在黄华国看来,通过反向收购上市,基本上不设挂牌条件和挂牌门槛,也没有严格的信息披露要求,因此,聚集了各类没达到场内上市条件的证券品种,其中不乏大批的廉价股,也包括大量从场内市场退市的垃圾股。
若中国企业通过买壳上市,将不会有好的声誉,也很难得到投资者认可。黄华国并不想让自己的事业从这样的状况起步。正是他在这方面的坚持,尽管他任期最长,但在他任上6年赴纳斯达克上市的中国企业是最少的,十来家而已。
潘小夏则极力拓展中国企业的行业范围,在2005年初到2007年初两年任职间,促成了25家中国企业到纳斯达克直接上市。
在此之前,赴纳斯达克上市的企业主要出自IT行业,而在潘小夏任上,在纳斯达克上市的中国企业的行业呈现多元化特质:农业、医药、零售、新能源、消费……甚至还有屠宰行业。
确切地说,反向收购逐渐成为中国企业赴美上市主要类型,发生在第三任首代徐光勋任上。
据华尔街日报在2012年12月登载的哈佛商学院公布的研究数据,从2006年到2010年,共有325家总部在中国的公司赴美上市,其中,222家中国企业是通过“反向收购”登陆美国资本市场。
因为“反向收购”的监管不那么严格,一些美国投行和国内中介看到了机会,也看到在国内融资很难的国内中小企业迫切的融资需求,便以“买壳上市速度快、费用省”为宣传,吸引了一大批国内的中小企业到美国去买壳上市。
事实上,这些中小企业绝大多数并不清楚买壳上市的真正含义。于是,通过反向收购登陆美国市场的中概股,潜伏了一系列的会计和治理问题,随着时间推移,问题显现,进而导致诚信危机、被做空、股价大跌、退市。
2010年,纳斯达克聘请了外部调查员,以调查中国反向合并公司的财务报表。据纳斯达克说,评估中包括了对这些公司在中国内地运营情况的调查。
当时有一种说法,徐光勋2009年的卸任,和他对“反向收购”“看门不严”有很大关系。
徐光勋并不否认,在他担任首代的时候,反向收购愈演愈烈。但他不认为这是一件坏事。“美国资本市场是成熟的,也是多元的,可以通过不同途径满足不同层面的融资需求,反向收购只是其中一种途径,它有什么错?”
在徐光勋看来,反向收购给国内融资难的中小企业提供了机会,而只有真正做“反向收购”的人就知道,这其中90%都是好的结果,有问题的仅为10%。而出问题的,基本都是企业自身的问题。
“大家都在说反向收购,但到目前为止,国内绝大多数人对它的认知为零。”徐光勋有些不忿。
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