【每日投资事件】同方收购壹人壹本 或涉内部利益输送

　　壹人壹本总裁蒋宇飞透露同方股份总裁陆致成曾于2011年向壹人壹本表达收购意向，却碍于当初壹人壹本的联想背景而作罢。而健坤投资突击入股实则为同方股份此番收购起到一种过桥资金作用，健坤投资作为同方股份关联方，其介入将会明显简化此次收购流程。

　　不过可以确定的事实是，壹人壹本一众股东中除了健坤投资与冯继超外，其余自然人股东与投资机构将间接持股同方股份，从而实现上市。此前曾传言有上市计划的壹人壹本在近期IPO市场黯淡之际显然并无良机，而最早投资壹人壹本的机构诸如君联睿智创投也到了收获时节，同为主打“原笔迹数字书写”牌的汉王科技在市场风头最劲之时顺利上市，而后产品被市场抛弃后便一路下跌，更有9高管集体抛售预期解禁股套现8711万元可为殷鉴。

　　“清华系”脉络

　　如果说健坤投资为突击入股，那么启迪明德与启迪汇德则是早早潜伏于壹人壹本。

　　启迪明德及“启迪系”高管罗茁于2010年8月在壹人壹本第二次增资时入股，预案仅披露注册资本增加部分，启迪明德和罗茁分别货币出资38.45万元和4.24万元，当时合计持有股权约10%。

　　至次年壹人壹本第三次增资时，同为“启迪系”的启迪汇德又新增入股，出资4.24万元用于补充新增注册资本，罗茁此时又出资0.24万元。由此时直至2012年12月健坤投资突击入股前，壹人壹本注册资本为470.867万元，其中“启迪系”占注册资本比例为10%。

　　启迪明德的实际控制人是吕大龙，其通过北京华清博广创业投资有限公司控股北京启迪创业孵化器有限公司，而后者正是启迪明德的控股母公司。

　　时代周报记者多方查证获悉，而吕大龙的另一重身份曾是清华紫光（北京）房地产开发公司（以下简称“紫光房产” ）董事长，而紫光房产是清华科技园名下的房地产公司，从事房地产开发、投资和管理。清华科技园的股东之一即为清华紫光股份有限公司（简称“紫光股份” ），是一个主营IT和通讯业务的A股上市公司，同属“清华系”。

　　启迪汇德为启迪创业投资有限公司（以下简称“启迪创投” ）的控股子公司，实际控制人为清华大学教育基金会。同时，启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股” ）持有启迪创投48.78%股权，而清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）又持有启迪控股44.92%股权为控股股东，仍汇合于“清华系”门下。

　　本次并购涉及的关联交易乃至利益输送言辞令同方股份颇感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看来，“启迪系”投资壹人壹本是作为风险投资者参与的，仅仅是财务投资者，并不参与壹人壹本公司的公司管理。而健坤投资更非“突击入股”而是“突击买股”，试图以股东之间的交易淡化“清华系”的色彩。

　　清华控股为“清华系”资产总舵，旗下拥有同方股份、紫光股份、诚志股份等六家上市公司。此外，清华深圳研究院也控制着力合股份形成“南清华系”。

　　“系中有系，派中有派。让谁收购，怎么收购都是大有深意。”一位接近“清华系”人士向时代周报记者透露，“启迪系”将因置换股份从而渗透同方股份，此番收购或许是“清华系”内部交锋的缘故。

　　在此前采访中孙岷表示健坤投资在与君联睿智创投实施股权交易时，同方股份尚未与壹人壹本股东达成实质性收购意向，不过日前在对时代周报记者的回复中，同方股份表示，“这里可以明确地说，健坤投资已经知道所有本次收购的细节，所以公司要与其签署保密协议。”

　　早先进驻壹人壹本的启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；“启迪系”中有启迪创投和清华科技园的身影，而前者正是后者的运营单位，启迪创投董事长为梅萌，现任清华控股董事长徐井宏此前曾担任启迪创投总裁一职。

　　去年6月份被授予“清华产业终身成就奖”的荣泳霖，自1998年起长期担任清华控股董事长一职十余年之久，直至早些时候去职，但其另一长期职务同方股份董事长仍须至2013年5月任期方结束。

　　而突击入股壹人壹本的健坤投资董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁。紫光集团曾于2010年因引入健坤投资而传出涉嫌巨额校产被调离一事，当时赵伟国持有健坤投资95%的股份，健坤投资以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本，交易完成后清华控股公司持股比例为52.353％，健坤投资持股比例则达到35.294％。

　　同方股份13.7亿定增收购壹人壹本 逼退联想或将上市

　　去年第三季度，壹人壹本平板电脑在国内市场份额为3.6%，为苹果的1/20，联想的1/3

　　1月9日晚，同方股份公告宣布，将收购平板电脑制造商北京壹人壹本信息科技有限公司(以下简称“壹人壹本”)公司100%股份，预计交易金额达13.68亿元。

　　为完成此次收购，同方股份将发行2亿股左右，募集配套现金约2.46亿元。

　　从去年12月27日公告停牌到发布预案，仅9个工作日，似乎很急。同方股份证券部一名人士介绍，此次交易预计在2013年上半年完成。

　　募集资金最后时刻增3300万

　　预案显示，壹人壹本预估值为13.68亿元，较其2012年年末资产账面净额(2.42亿元)增值465.12%。

　　而双方最终交易将按照不超过预估值10%比例的溢价作价。据此计算，同方股份最高或将以15亿元的价格收购壹人壹本全部股权。

　　同方股份此次采用“股权+现金”的方式购买。首先以7.02元/股的价格向壹人壹本股东杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞等14家定向发行股份，收购其持有的壹人壹本75.27%股权。

　　同时，以6.32元/股向其他特定投资者募集现金收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.73%股权。

　　按13.68亿元交易价格计算，同方股份将发行2亿股股票，其中，募集现金约3.46亿元。

　　据悉，同方股份与壹人壹本股东的谈判并非一帆风顺。

　　同方股份甚至在1月10日晚上8点向证监会提交此次交易公告之前，仍然几番修改增发预案关键内容。

　　知情人士向记者透露，同方股份在当日上午本已计划向杜国楹、冯继超、启迪明德、融银资本等15家股东定向发行股份收购壹人壹本77.66%股权，募集现金则只用于收购健坤投资持有的壹人壹本22.34%股权。