《红筹博弈》连载：山东博润买“壳”重组无需审批

　　《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

　　清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

　　上一篇：借“壳”重组　

　　模式十五：买“壳”重组

　　企业案例：山东博润

　　上市时间：2010年6月11日

　　上市地点：纽交所

　　股票代码：BORN

　　实际控制人：王金淼

　　规避方式：买“壳”重组

　　模式简介：山东博润的重组模式和长甲地产较为类似：由实际控制人王金淼拥有境外身份的亲属（母亲），通过一家离岸公司控制一家外商投资企业“壳公司”，再将境内的纯内资企业装入外商投资企业，从而完成跨境重组。但是，与长甲地产不同的是，山东博润重组的“壳公司”不是自己原先就拥有的，而是从第三方收购而来。因而，在法律突破层面来说，山东博润比长甲地产走得更远。

　　2007年，山东博润的收入突破4亿元，净利润也达到4000万，已经具备了上市的基本条件。特别是在2008年7月完成对“大庆安信同维酒精制造有限公司”的全资收购后(更名为“大庆博润”)，企业规模大幅增长。于是在2008年下半年，山东博润开始谋划红筹重组，以期实现境外上市。

　　山东博润与长甲地产有着类似的情况，拟上市资产是纯内资企业。其同样在十号文约束下，成功完成了红筹重组，其成功之处也同样关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业作为“壳”。

　　但是，与长甲地产不同的是，山东博润重组的“壳公司”不是自己原先就拥有的，而是从第三方收购而来。因而，在法律突破层面来说，山东博润比长甲地产走得更远。

　　相似的困境——纯内资企业

　　山东博润最早于2000年12月，由王金淼、王继宽、王培仁、王培利4名自然人分别出资20万元、20万元、5万元和5万元设立（最早的企业名称为“海虹制盐”）。经过之后多次增资扩股、股权转让以及更名之后，于2008年10月份变成了如图一所示的股权结构，其中王金淼持股96.7%，其父王培仁持股3.3%。

　　这样一个典型的纯内资企业，能够实现在不改变实际控制人的情况下，不经商务部审批而把权益搬出境外去实现红筹搭建吗？

　　无疑，山东博润与前述长甲地产一样，遭遇十号文“关联并购审批”的政策天堑。

　　在长甲地产案例中，实际控制人赵长甲好歹还拥有一家十号文前的外商投资企业，可以作为中转的“壳平台”。但是，山东博润的王氏家族，却从未有过“真内资假外资”的外商投资企业。

　　于是在法律顾问的参谋之下，王金淼更激进一步，选择从第三方收购一个十号文以前的外商投资企业，进行买“壳”重组。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201105/20110530211844.shtml