《红筹博弈》连载：山东博润买“壳”重组无需审批

　　更进一步——买壳“壳”重组

　　整个跨境重组，由王金淼的母亲单女士（音译）以境外身份实施。整个重组过程如图二所示。

　　第一步：王金淼的母亲单女士变换国籍身份，并在维京群岛BVI设立了控股公司Kingriver(BVI)及GoldenDirection(BVI)。

　　第二步：2008年9月，单女士通过其所持有的GoldenDirection(BVI)，从第三方收购了一家香港公司ChinaHigh，中文名为“华飞企业”。

　　第三步：2008年10月，为了筹集跨境收购的资金，从境外吸收了三家PE机构入股ChinaHigh。

　　第四步：2008年10月27日，ChinaHigh以16万美元的代价，从独立第三方收购了一家十号文生效前（2001年3月21日）设立的外商投资企业WGC，中文名为“潍坊雷特化工”。

　　第五步：2008年12月15日，WGC以7650万人民币的代价，全资收购了山东博润的注册资本。

　　重组无需审批

　　山东博润完成上述重组步骤之后，便形成如图三所示跨境红筹架构。对于这一系列的操作，山东博润的法律顾问出具的法律意见认为，山东博润的跨境重组无须按照十号文第十一条获得商务部的审批。山东博润的招股书中有如下一段话：

　　“根据我们对目前的中华人民共和国法律的了解和我们的中华人民共和国律师的告知，根据十号文我们过去和现在都无须取得证监会的批准，因为以下事实（1）我们过去和现在都不是一个特殊目的公司（SPV）；（2）对ChinaHigh、WGC以及山东博润的收购应是受到如《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》这样的法律法规约束，而不是十号文。”

　　山东博润的法律顾问纵然可以这样解释，问题是，WGC收购山东博润的行为，把收购方与被收购方都追溯到自然人，他们是母子关系，因而该收购是典型的关联并购行为，缘何就可以不受十号文约束呢？

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201105/20110530211844.shtml