《红筹博弈》连载:玉米油王氏兄弟擦边球 变相先卖后买

2011-04-15 16:54 · 投资界  李寿双 苏龙飞 朱锐   
   
王氏兄弟打了一个巧妙的擦边球:先将子公司协议出售给境外第三方,然后利用法律所允许的签订协议与支付款项的时间差,将企业由内资企业变更成外商独资企业;待企业身份变更完成之后,王氏兄弟再以外方无力支付收购余款为由,通过境外壳公司将企业的权益接手回来,从而规避关联并购。这种做法与银泰百货类似,但比后者更优,因为避免了境外接手方日后拒绝“回售”的风险。
  企业案例:中国玉米油

  上市时间:2008年3月25日(09年12月18日转板)

  上市地点:欧交所(后转板至港交所)

  股票代码:ALCCO(转板后代码HK1006)

  实际控制人:王明峰三兄弟

  规避方式:变相先卖后买

  模式简介:王氏兄弟打了一个巧妙的擦边球:先将子公司协议出售给境外第三方,然后利用法律所允许的签订协议与支付款项的时间差,将企业由内资企业变更成外商独资企业;待企业身份变更完成之后,王氏兄弟再以外方无力支付收购余款为由,通过境外壳公司将企业的权益接手回来,从而规避关联并购。这种做法与银泰百货类似,但比后者更优,因为避免了境外接手方日后拒绝“回售”的风险。

  2006年底,三星集团开始将旗下玉米油业务剥离出来,筹备境外独立上市。为此,三星集团对玉米油业务做了一定的重组:三星油脂设立了全资子公司——玉米产业,之后将自身的全部玉米油业务转让给了玉米产业。如此,三星集团的玉米油业务就行了如图二左半部分所示的结构。

  要完成玉米油业务的境外上市,最关键的一部就是,把“玉米产业”的权益搬出境外搭建红筹架构。而此时十号文已经生效几个月,“左手倒右手”的关联并购已经无法实施。如何规避十号文的关联并购审核而又成功将企业权益搬出境外呢?

  境外第三方协议收购境内资产

  为了把“玉米产业”的权益转移出境外,三星集团找了一个可靠的境外第三方来暂时接盘。这个第三方便是三星油脂的出口经销商——香港的Koay先生。

  2007年1月11日,三星油脂与Koay先生设立的CornBVI公司签订协议,后者出资1000万美元收购前者所持有的玉米产业100%股权。依据这份收购协议,玉米产业地方商务部门及工商部门办理了产权转移手续。2007年2月13日,玉米产业转变成外商独资企业,成为CornBVI的全资子公司。

  而至此时,CornBVI并未向三星油脂支付收购款项。按照中国法律,中国玉米油在办理完产权变更手续并获得外商独资企业营业执照起,收购方必须在3个月内付清收购款(特殊情况经申请可延长至1年)。

  2007年4月25日,三星油脂收到CornBVI支付的收购首期款200万美元。其实,这200万美元并非由Koay先生支付,而是由境外一家财务投资者NGPL公司,向CornBVI提供200万美元贷款用于支付。

  财务投资者的贷款,还涵盖了一个约束条件:若要进一步入股CornBVI公司,则需以免除200万美元贷款为前提(这是个不易理解的条款,其原因后文再详述)。

  对于出售玉米产业的缘由,三星集团的理由是“为了集中资源,包括财务及管理资源于其他业务”。总之,经过这个步骤,玉米产业的权益所属从境内转移到了境外。

  以外方无力支付余款为由,在境外重新接盘

  在CornBVI公司支付了首期款之后两周,即2007年5月9日,三星油脂通过在毛里求斯设立的全资子公司SanxingTrade,从Koay先生手上收购了CornBVI公司99.8%的股权。收购的理由是:Koay先生及其所持有的CornBVI公司,无力支付剩余的800万美元。

  按道理,既然无力支付收购玉米产业剩余的800万美元,就应该撤销收购协议、退还200万美元给CornBVI公司,并将玉米产业恢复成内资公司。但是三星油脂并未按这种方式来操作,而是选择的前述“境外接盘”的方式。

  收购完成之后,Koay先生象征性地持有CornBVI公司0.2%股份,玉米产业几乎又成为三星油脂的间接全资孙公司。诡异的是,完成的这个动作之后,2007年5月18日及28日,NGPL公司联合其他两家财务投资者,向CornBVI公司股权投资800万美元,占股16.25%。作为NGPL入股的条件,其放弃了对CornBVI的200万美元债权。而CornBVI获得这800万美元股权融资之后,即刻将此款作为收购余款支付给了三星油脂。

  通过这一系列步骤,三星油脂顺利将玉米产业的权益转移出去,并且在境外又顺利接盘回来,或许还实现了部分权益的套现(1000万美元)。

本文为投资界原创,作者:李寿双 苏龙飞 朱锐,原文:https://pe.pedaily.cn/201104/20110415209207.shtml

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