《红筹博弈》连载：SOHO中国境外换手+信托持股

　　《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

　　清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

　　上一篇：模式四：利用已有外商投资企业子公司收购

　　模式五：境外换手+信托持股

　　企业案例：SOHO中国

　　上市时间：2007年10月8日

　　上市地点：港交所

　　股票代码：HK0410

　　实际控制人：潘石屹

　　规避方式：境外换手+信托持股

　　模式简介：在十号文颁布之前，潘石屹将其控制的SOHO中国境内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子张欣；十号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子张欣（张欣再将所持SOHO中国股份设立信托），以此来规避“十号文”规定的“关联并购”审批程序。

　　潘石屹的SOHO中国在香港的上市操作手法，可以算是一个孤案了。特别是在商务部“十号文”的背景之下，可以说SOHO中国是幸运的，也是几乎不可复制的。

　　早在十号文颁布之前一年，潘石屹就将其控制的SOHO中国境内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子（业界称之为“境外换手”）；十号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子，以此来规避商务部规定的“关联并购”审批程序。

　　现在回顾SOHO中国的整个红筹上市过程，除了叹其幸运之外，其操作还有些让人不可思议。其个中原因，恐怕只有当事人自己清楚。下文我们慢慢详述。

　　早在2002年即初步完成红筹架构

　　正如前文所述，早在2002年，SOHO中国为了筹划香港、纽约两地上市，其红筹架构就已初步搭建完成。潘石屹夫妇通过私人公司各自控制了SOHO中国（开曼）47.39%的股权，而SOHO中国（开曼）则通过一系列的BVI子公司，控制了境内的一系列地产项目公司。在当时看来，如果条件成熟SOHO中国（开曼）即可直接在境外上市，几乎无需再进行股权重组了。

　　潘石屹能够先人一步地完成这个动作，不无得益于他曾在高盛任职的妻子张欣。由于在当时“内忧外患”的打击下，SOHO中国的境外上市暂时搁浅。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110412208911.shtml