谁可以赴科创板IPO？答案来了！

3月3日深夜，上交所连发两个指引文件，包括《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（简称《上市推荐指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（简称《上市审核问答》），明确了三类七领域企业可获优先重点推荐。

一直以来，科创板“钟情”哪类企业牵动着VC/PE圈。此次《上市推荐指引》中，上交所对于七大领域企业给予“优先权”，包括新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域等，正式指明了哪类企业可以“抢先一步”登陆科创板。

赴科创板IPO：

优先3类企业，重点7大领域

首先，哪些企业可以优先上市？根据科创板定位，上交所要求，保荐机构优先推荐三类企业上市：

一、是否符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

具体来看，《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐七个领域的科技创新企业：

一是新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

二是高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

四是新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

五是节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

六是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

七是符合科创板定位的其他领域。 

那么哪些企业不能上科创板？指引中称，保荐机构不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业, 不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业。

严厉！一连串“是否”，拷问企业实力

企业是否具备科技创新能力，外界一直没有非常明确的判断标准。而《上市推荐指引》提出，保荐机构可通过六个“是否”把握科技创新企业的运行特点，充分评估。

一、是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

二、是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

三、是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

四、是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

五、是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

六、是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

《上市推荐指引》指出，保荐机构关于科创板定位的核查论证工作将作为上交所对保荐机构和保荐代表人执业质量考核的依据。上交所基于科创板定位开展发行上市审核工作，结合保荐机构出具的专项意见，对企业是否符合科创板定位予以充分关注。 

解答VC/PE疑惑：

市值、研发投入认定明确了

科创板预计市值如何确定？这是众多投资人关心的问题。

根据此前《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请科创板上市时要符合“5套市值指标”的其中一项。

那么，“预计市值”如何形成；针对市值指标，发行上市审核及监管中有哪些要求；总市值若与招股书中的选择标准出现偏差怎么办等问题，上交所如今给出了明确指引：

第一，5套市值指标先选适用的。发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准。

第二，保荐机构评估市值。保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。

第三，监管层对保荐机构评估有要求。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

第四，询价后市值达不到上市标准怎么办？在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。

第五，总市值与招股书出现重大偏差怎么办？对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。本所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。

另外，《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”，其中“研发投入”的认定明确。

上交所要求，研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

别忘了，亏损企业信披有特殊要求

未盈利企业上市是科创板一大重要的特色，但因此也衍生出了诸多的问题，在《上市审核问答》中则明确了这类企业在申请上市的过程中的信息披露要求。

具体来看分为五大方面：

第一，原因分析。尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。

第二，影响分析。发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第三，趋势分析。尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

第四，风险因素。尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

第五，投资者保护措施及承诺。尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。

本文来源投资界，作者：Rica，原文：https://pe.pedaily.cn/201903/440990.shtml