佳兆业复牌：复杂宫廷大戏的背后，究竟是浴火重生还是另一个“万科”？

作为公众公司，完全违背了西方话语体系的程序正义，充分展示了一个实际控制人为了自己的利益视股东权益如无物的路径。临时工有千千万，谁能保证可一不可再，而谁又能保证世上再无临时工，无数的先烈告诉我们一个道理：不要挑战人性。

2017-03-27 09:42 · 微信公众号：港股那点事　自杀小队　　

　　2017年3月14日，佳兆业集团（1638.HK）发布公告，拟于3月25日在香港中环金融街8号国际金融中心二期20楼2001室举行董事会，审议2014-2016三个财年的年报，以及2015-2016的中报，事隔多年，公司复牌终于迎来实质性进展。

　　2014年末至今，从地方大员引爆，以郭英成为中心，众多人物牵涉其中：地方政府、金融机构、海内外投资人、潮汕商帮、供货商、股民、购房者、并购者、企业员工、媒体人士等。牵扯利益众多，期间的故事，展开来讲可以讲一周不重样。作为投资者，其中是非不重要，重要的是，复牌后是怎样的光景？

　　按照停牌时披露的信息，佳兆业如果复牌，主要需要符合4个条件：

1、根据上市规则刊发所有未刊发财务业绩及处理任何审核保留意见。（即将公布多个财年业绩，符合条件。）

2、有充足营运资金以供其预计复牌日起计最少12个月营运之用。（在公布的业绩中会有体现，相信能发出业绩，保证运营没问题。）

3、证明公司有足够财务申报程序及内部监控系统，以符合上市规则的责任。（富事高的报告）

4、恢复公众持股量。（2017年初，“玩具大王”蔡志明入股，已经解决。）

　　目前来看，几经波折，剧本编了这么久，这么大的债权重组都摆得平，搞掂交易所应该没问题。

　　2017年3月26日，佳兆业公布2014年至2016年财报，同时公告达成复牌条件，于2017年3月27日恢复交易。

　　站在这个时间点，值得再次梳理这个标杆事件的来龙去脉，思考期间的危与机。

　　▌一、两年救赎的前世今生

　　佳兆业集团于1999年成立，是一家实力雄厚的大型综合性房地产公司，总部位于深圳，当年头顶深圳“旧改*”登陆港股。公司由郭氏三兄弟（郭俊伟、郭英成及郭英智）创办，通过家族信托名下的大昌、大丰、大正三家公司控制佳兆业，主事者为老二郭英成，大哥郭俊伟不参与佳兆业事务，专心管理旗下的香港富昌金融集团。

　　深圳旧改*，懂行的人听到这个名号就知道意味着什么，这场大戏的开幕就是深圳地方大员的落马。在纪委展开调查的时候，关键人物郭英成却远遁香港四季酒店，震怒之下公司位于深圳的各个楼盘被政府封盘引起连锁封盘。对于房地产行业这种超高速周转的行业，禁售意味突然死亡。紧随其后郭英成远遁+辞职引发连锁债务违约，牌面上集团在库存去化+融资通道都被掐死，公司命悬一线，而牌面下却在暗度陈仓，火速转移资产。

　　在这个时候，“战神”孙宏斌脚踏七色彩云出来力挽狂澜，带着德勤杀入总部，全面渗透佳兆业，通过上海项目公司输入资金维持流动性。随后市场上就传出了佳兆业的财报的bug，bug大到“战神”直呼其财报永远发不出来。

　　随后，郭英成却奇迹般“安全着陆”了，携同新战友，重回董事会，一番剑拔弩张之后，融创平稳退出，佳兆业的地雷爆了。

　　佳兆业的地雷爆了，连带着事发后的暗度陈仓也爆了。多年老伙计普华永道就坐不住了，四大的贞节牌坊还是要守住的，而且编新剧本的时候佳兆业居然不带他玩，那只能分手快乐，分手时还来了封情深意切的分手宣言细数“六宗罪”。分手后佳兆业找了非四大的事务所：致同（香港），再请了富事高做“独立调查”，剧本写好后，定调都是临时工的锅，老板完全是无辜的，顺带威胁了把普华永道别搞事。这是个多么有趣的剧本，临时工背了这么多锅，公司居然没少钱，这*是这星球上最有奉献精神的社会主义好临时工。

　　佳兆业的盘就刚好在深圳房价启动前被锁，祸福相依，期间深圳房价翻了一番，在郭安全着陆后，房源解锁，现金流好转，加上各种割地赔款引入新金主（中信、平安、信达），境内债在政府事后的主持下愉快的结束了，境外债几经波折也在新的金主的支持下解决了。深圳有地，就是管用，割起来虽然心痛，但是能保命。

　　在富事高编好新剧本甩锅，致同（香港）编好新财报后，久违的几期新财报终于即将面世，在正式报告财报出来之前，任何对于佳兆业集团（1638.HK）这个上市平台内的资产的梳理都只会是猜测。

　　敲黑板画重点：郭家的家业，佳兆业集团公司，上市公司佳兆业（1638.HK），是三个独立的概念！三个独立的概念！三个独立的概念！三个财报季，三个财报季都已经够辉山乳业的奶牛环绕地球十圈了，更何况是最容易转移和分割的土地资产，这可是所有人都盯着的深圳的地...

　　▌二、各方势力的余波

　　上文是浓缩版的故事概要，每个细节都值得展开讲细细研究，实在是篇幅有限，这场大戏可能在公司复牌后徐徐落幕，但是这个事件的影响却极其深远...

　　在政府方面，故事开始之初，用力过猛，几乎是直接公开的拿人，抄家，造成了非常不好的影响。反腐归反腐，人的问题归人的问题，人的问题定性了，财产的问题也定性了。该走的法律流程走了，再动财产起码程序上看起来没那么扎眼。现在人的问题未定性就直接动资产，你让其他民营老板看了作何感想。从改革开放那波起来的民营企业家，多多少少都有点问题，那时候是混是乱之治，比的就是胆大和激进，这样清算的搞法谁还敢留。

　　有趣的是，佳兆业事件后，很多正值盛年的房地产老板都早早把资产过到二代名下，你猜二代会是哪国国籍？很多老板也都开始了浩浩荡荡的“海外投资”，事件之后，后来的很多“喝茶”也比较缓和，水面下的暗潮涌动没人知道，但是水面上还是留有余地风平浪静，这里就包括下文即将提到的佳兆业事件中重要的一方。

　　2016年末《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》正式发布，稳定“资“心之路漫漫，矫枉过正的成本总是巨大的。佳兆业作为”大力出奇迹“下的典型，事后市政府的态度转变也加速佳兆业恢复。深圳已经是民营经济最活跃的地方了，此例一开，后患无穷，政府要把泼出去的水收回来。榜样的力量是无穷的，起码短期内，佳兆业已经没太大的政治风险了。

　　在融创方面，不管是主动还是被动，一个客观事实就是：融创的介入让更多的人知道了佳兆业的问题，人多口杂，管不住的...“战神”干倒闭过一家大型房企，刚抢救过另一家房企，行业里的各种套路，各种大厦将倾时的手法比市场上绝大多数人都清楚。这个地雷爆炸，对于融创来讲是客观的受益人，对债权人的谈判筹码多了很多，好压价，但是这样就与郭家的利益相悖。如果没有融创这个白骑士，佳兆业的地雷就不会爆。资产怎么倒出去的就怎么倒进来，报表上干干净净，就没有后面普华永道的那出戏和后面的填坑了，关键时间点上郭英成的平安落地让其有一战之力，自然双方打得不可开交。从协议上看，融创可以硬上，但是硬碰硬只能是两败俱伤。学聪明后，看后来融创抢救乐视的时候收割得多漂亮...经验值都是攒出来的...

　　各路金主方面，佳兆业和政府关系缓和后，中信、平安、信达等金主强势进入，目前缺少确切的信息来分析。但是一个一直风雨相伴的金主就是郭英成老乡，同为潮商的张俊的生命人寿（现更名“富德生命人寿”）。

　　两者结缘于2009年，签订策略联盟框架协议，2013年首次出现在佳兆业前十大股东名单中，持股比例7.99%，2014年不断增持，持股比例达到18%。事发后，在“敏感期”从郭氏家族手中接过11.21%股份，涉总代价16.68亿港元，持股比例提高到29.96%。2015年4月份，生命人寿向佳兆业提供贷款13.77亿元，用于缴付与佳兆业去年联合拿下的深圳大鹏新区地块土地款，借款年利率12%。

　　这个利率却刺激了当时在同步进行的融创主导的债务重组...在广东省的另一位大员出事后，张俊也消失在大众视野中，如若没有佳兆业风波在前，张的剧本会走向何处？

　　普华永道VS富事高，同样是受人钱财，替人消灾，各行其是，难分对错。融创捅出地雷后，2016年7月15日《更换核数师》的公告VS2016年12月19日《独立调查的主要调查结果》，结合着各年财报来看，各位看官会有自己的判断。虽说有政府矫枉过正的影响，但是作为公众公司，完全违背了西方话语体系的程序正义，充分展示了一个实际控制人为了自己的利益视股东权益如无物的路径。临时工有千千万，谁能保证可一不可再，而谁又能保证世上再无临时工，无数的先烈告诉我们一个道理：不要挑战人性。

　　趟过这么多风波，在各路人马撕扯过后，新剧本下的佳兆业又是哪种模样？

　　▌三、浴火重生的佳兆业

　　2017年3月26日，佳兆业公布多年财报，同时公告达成复牌条件，于2017年3月27日恢复交易。也要把泼出去的水再收回来。

　　2016年，全年年内合约销售增加222%至约人民币298亿元，年内已售总建筑面积约为226.93万平方米，按年升幅为81%。合约销售的平均售价按年升幅78.3%，为每平方米人民币1.31万元。

　　年内营业额为177.7亿，比增62.6%，毛利为23.12亿，比增573.3%，归属股东亏损为6.12亿，亏损主要来自大额的融资成本，还是上个简要的全景图感受感受：

　　截至2016年末，公司共有2100万平方米的土地储备，约有80%的土地位于一线城市及二线重点城市。有一个趋势是2016年下半年已经开始陆续的拿地，集中一二线，再次验证，政治风险已经基本排除。

　　年内债务重组后，截至2016年末，总资产1312.19亿人民币，股东权益230.46亿，账上现金165.72亿，预收货款279.73亿。总有息负债875.36亿人民币，77.62亿人民币一年内偿还，人民币负债552.4亿，美金负债30.34亿。

　　短期来看，流动性压力不大。从2000多万平的土地储备来看，随着回复销售后的收入确认及排除政治风险后的价格回升，只要不再出政治风险，周转跑起来，能缓回来。

　　那问题来了，这个只是新剧本的故事大纲，各个科目没有细项，只能大概看出，缓过来了。但是新故事精彩的伏笔，还是要等正式财报出来才知道，毕竟，新剧本，新套路。

　　公司交了新剧本，能复牌，新剧本也显示老夫缓过来了，财报还需要确认，信任还需要重建，但是关键的是，未来会怎么走？

　　这就不得不关注另一个问题了：股权集中度。

　　2017年2月24日，郭氏家族旗下的大昌以2.3元/股的价格向独立第三方（蔡志明）转让约2.17亿股，占佳兆业总股份的4.23%。早前蔡志明已持有佳兆业0.98%的股份，目前持有佳兆业5.21%的股份。

　　而郭家与蔡家的关系相信市场上都看得清楚，这个独立第三方实际上却是坚实的盟友。截至复牌时刻，牌面上看到的生命人寿、郭家、蔡家三方的股权集中度达到了80.17%，加上当年佳兆业上市的时候带进来的大多都是私交甚笃，或者潮商派系的小伙伴，水面下这些小伙伴的货有多少，没人知道。但是风波都过去了，又在水面下，队伍很好带。