65.6亿元“吞下”我爱我家，3年不低于34亿业绩对赌， 昆百大能否借力重返房地产？

　　2016年9月以来，昆百大宣布筹划重大资产重组，拟收购北京伟业我爱我家现有股东的控股权。时至今日，经过多重谈判，重组计划终于要尘埃落定了。

　　投资界（ID:pedaily2012）2月27日消息，昆百大发布公告，昆百大A拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；同时，另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权。

　　由此，经过两次股权购买，地产中介我爱我家最终花落昆百大A，后者实现100%全资控股。

　　65.6亿元“吞下”我爱我家

　　根据昆百大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8 名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为 618，200.02 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价 437，895.16 万元，以现金方式支付交易对价 180，304.86 万元。

　　同时公告称，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250，000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过234，047，186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行 前总股本的20%。

　　除此之外，昆百大还于2017年2月26日与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心分别签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》。经交易各方充分协商，本公司拟以合计支付37，799.98万元的转让对价受让上述三家公司合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。

　　经过上述两次对我爱我家的股权收购，昆百大将实现对我爱我家的100%股权控股，两次股权收购事项合计所需资金约65.6亿元。

　　时间转回10天前，2月17日晚间，昆百大A就发布了“关于全资子公司参与投资的并购基金的投资进展公告”。根据公告，昆百大旗下全资子公司西藏云百投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司及上海中民银孚投资管理有限公司合作投资的嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）完成两期对外投资，其中包括一期针对北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下简称“北京伟业策略”）的股权投资约64129.85万元。

　　值得一提的是，嘉兴锦贝基金持股99.99%的北京伟业策略正是此前昆百大公布的重组对象——北京我爱我家的法人股东之一。很明显，昆百大利用嘉兴锦贝基金控股北京伟业策略目的直指对北京我爱我家的收购。

　　早已酝酿，联姻背后是业绩对赌？

　　此前，我爱我家多次谋求资产证券化之路，“金融公司先锋集团拟作价48亿元收购”的消息一度甚嚣尘上，但此事后来没了下文。等来的，却是昆百大收购的消息。

　　双方联姻，其实从2016年9月就已经开始酝酿。

　　北京伟业我爱我家成立于1998年，注册资本为1210.758万元，法人代表为刘田。2016年7月，昆百大A停牌之前，刘田等人以股权变更的形式先进后出，不仅让昆百大A提前获得一部分股权，还不断集中自身股权份额，为此后控股权收购提供便利。

　　2017年2月26日，昆百大A与我爱我家三名股东西藏利禾、吉安太合达利、北京执一爱佳签署股权转让协议，受让三者所持我爱我家6%股权，作价3.78亿元。

　　为何先行受让股权？昆百大A透露了其中缘由。实际上，昆百大A全资子公司西藏云百投资作为劣后级有限合伙人投资参与的嘉兴锦贝投资合伙企业，通过北京伟业地产间接控制我爱我家12.03%的股权。

　　基于此，昆百大A获得项目信息，并于去年9月停牌后开始与我爱我家寻求合作。

　　接着，昆百大A通过股份支付+现金支付相结合的方式，收购我爱我家剩余94%股权，合计作价61.82亿元，溢价约8倍。根据收购价格测算，我爱我爱整体估值约为65.77亿元。

　　昆百大同时公布，昆百大A将合计发行7.41亿股。假设配套增发股份为2.34亿股，交易完成后，昆百大A总股本将总目前的11.7亿股增至19.11亿股。若不考虑配套融资，昆百大A总股本将从11.7亿股增至16.78亿股，实控人谢勇持股比例从27.88%降至19.45%，仍为昆百大A实控人。

　　经历上述资本运作，昆百大A最终100%全资控股我爱我家，后者或将实现曲线上市。

　　此前有媒体报道称，双方存在业绩对赌条款，我爱我家承诺2017-2019年净利润分别不低于5亿元、11亿元、18亿元，否则我爱我家原股东将执行对赌补偿条款。

　　对于昆百大A来说，参照我爱我家的业绩承诺，未来可能成为其主要利润来源，也在很大程度上改变昆百大A的业务结构。

　　而对于我爱我家来说，只要交易成功，我爱我家通过这次交易得以装进一家上市公司，如果后续继续引入战略投资者，将有助实现借壳上市。

　　“黄埔军校”重返房地产的信号

　　从公告表述看，作为我爱我家集团的主要资产，下辖21家公司的北京我爱我家面临的是一场全面收购，这很明显传达了昆百大对存量房市场的企图心。

　　昆百大地产曾被称为云南房地产行业的“黄埔军校”，早年间因开发了占据昆明城市中心商圈的多个“百大系”商业地产项目出了名。

　　2013年，昆百大开始收缩旗下地产业务，启动重返商业零售战略，称在未来的2年时间内，昆百大地产板块再无新项目出炉，也无任何拿地计划。

　　直到2015年谢勇取代何道峰掌控昆百大，在昆百大2015年的年度报告中，又对公司战略做出修正，提出将做大做强房地产业务，被收缩两年时间的地产板块再度重回昆百大的五大核心业务范围。

　　不可否认，重返房地产是明智之举。但在搁置了两年时间后，土地储备已告罄，暂无开发新项目条件的昆百大要“重拾”地产业务也面临着不小的挑战。这时“瞄上”我爱我家也是题中之义。

　　自1998年房改政策颁布后，伴随房地产开发的火热，房地产经纪行业也迎来了快速发展期，并催生出链家地产、我爱我家、中原地产、21世纪中国不动产、世联行等行业巨头。

　　而根据媒体报道，2016年6月，包括华兴资本等多家机构豪掷60亿元集中入股北京链家，持股比例为15%~20%，当时北京链家估值在300亿元~400亿元之间。前段时间，融创中国斥资26亿元入股链家，成为链家成功实现C轮融资的唯一战略投资对象，持股比例为6.25%。这意味着链家市场估值直接被推到了400亿元之上，高达416亿元。

　　相比较之下，2015年末，北京伟业我爱我家总资产4.82亿元，但净资产为-3.407亿元，2015年营业收入19亿元，主营收入18.7亿元，利润总额及净利润均亏损2097万元。

　　截至2016 年9 月 30 日，我爱我家未经审计的总资产约为59亿元，总负债为43亿元， 2016 年1-9月未经审计营业收入约63亿元，净利润3亿元。

　　数据对比，高下立现，要完成对赌业绩，“不负众望”，我爱我家还需要再加把劲了。

本文来源投资界，作者：Rica，原文：https://pe.pedaily.cn/201702/20170227409397.shtml