世纪互联私有化细节：管理层欲追投1.22亿美元，陈升直接持有SPV1 14%股权

　　世纪互联的私有化正持续引发资本行业关注。此前，腾讯科技曾*曝出，世纪互联有望在2个月左右达成私有化协议，并在2016年第三季度或第四季度私有化退市。

　　世纪互联此次私有化过程中将有约5个主要方参与：包括董事长陈升为首的管理层、紫光国际、雷军系金山软件和小米（股份平移），北京某国资投资公司及深圳一家金融控股公司。

　　腾讯科技今日获悉，世纪互联的SPV1实际控制人需要认定为陈升，即陈升要在SPV1中保持控制地位，新进入的投资人在SPV1中的持股不能高于陈升。

　　之所以如此设定，主要是要保证未来世纪互联IPO实际控制人的认定。经估算，单个投资人在本次世纪互联的投资中占私有化完成后公司的股权不能超过15%。

　　世纪互联私有化阶段的权益性融资总金额为15.69亿美元等值人民币，其中管理层投资1.22亿美元等值人民币，投资人权益融资总金额为14.47亿美元等值人民币。

　　陈升直接持有SPV1 14%股权

　　根据现有方案，世纪互联董事长陈升、CEO张振清和管理层设立境内SPV1，投资人溢价增资至SPV1。其中，陈升直接持SPV1 14%股权，管理层激励（含陈升和张振清）持有24%股权。

　　投资人持有SPV1剩下的62%股份，从而间接持有上市主体的31.5%。未来世纪互联如果在A股上市，投资人SPV1层面持股部分将自上市日起锁定3年。

　　SPV2则由世纪互联管理层、金山+小米共同设立境内SPV2，SPV2应为有限责任公司。

　　其中，SPV1持有SPV2 50.8%的股权， 金山+小米持13.4%、管理层则以自己股票为抵押向银行贷款并增资，持有SPV2 5.8%的股权。投资人则持有其余的25.2%，该部分将自上市日起锁定1年。

　　预计4月达成私有化最终协议

　　据了解，世纪互联境内SPV2以境外投资方式设立Hold Co，Hold Co设立Merger Sub。

　　操作方式是SPV2在开曼以1美元设立Hold Co，Hold Co以1美元在开曼设立Merger Sub。SPV2向Hold Co增资15.69亿美元。

　　此后，Merger Sub与世纪互联合并（世纪互联为存续主体），世纪互联完成私有化并退市，Hold Co持有世纪互联全部股权。

　　原则上在正式生效日当日或之前，Merger Sub应将合并对价支付到Merger Sub与世纪互联共同指定的一家Paying Agent（一般是一家银行或信托公司），并由Paying Agent在生效日向相关方支付合并价款。

　　资料显示，2015年6月10日，世纪互联宣布董事会收到由公司董事长兼CEO陈升、金山软件和紫光国际联合发出的初步非约束性私有化要约。

　　该要约提议，三方计划以每股美国存托股（ADS）23美元，或约每股普通股3.83美元的现金收购买家联盟尚未持有的世纪互联已发行普通股。

　　某种程度上，世纪互联私有化的时间比360、航美传媒、世纪佳缘等要长很多。据知情人士透露，世纪互联的券商是华泰证券，华泰证券当前主要精力在忙于360和迈瑞的私有化。

　　上述人士称，“世纪互联的规模要比360和迈瑞的规模小，不过，世纪互联也在加快速度。陈升可能最近会拜访华泰证券，加进世纪互联的私有化的进展。”

　　另据知情人士透露，世纪互联可能会在4月达成私有化最终协议，预计世纪互联将在私有化后，与金山软件及小米进一步深度战略合作，并推进其在A股主板借壳或新兴战略版上市。

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