Opera出售细节曝光：昆仑出资1.68亿美元 与360、金砖成立买方团达成收购事宜

　　著名浏览器厂商Opera日前发布公告，宣布昆仑万维和360斥资12亿美元收购Opera。两家公司获得了投资基金Golden Brick和Yonglian的资金支持。

　　昆仑万维昨日一则公告透露了这则交易的细节。此次交易架构是，昆仑与360、金砖共同成立买方团，组建专项基金与Opera达成收购事宜。专项基金存续期为设立之日起3年。

　　专项基金的有限合伙人分为优先级和劣后级；劣后级占总出资20%，由昆仑、360及金砖的关联方三方组成，其中公司占劣后级的70%，360占劣后级的20%，金砖占劣后级的10%。

　　这意味着昆仑万维出资比例为1.68亿美元，360出资为4800万美元，金砖出资为2400万美元。优先级占出资比例80%，由金砖负责募集优先级资金，共要募集9.6亿美元。

　　Opera可能并入360或昆仑

　　协议规定，若Opera未能于2019年12月31日前实现上市目标（包括并入360或昆仑，下同），则昆仑承诺按照约定的年化收益率收购优先方的全部出资；

　　若Opera于2019年12月31日前实现上市目标，在上市前优先方有权选择以约定的现金或上市公司股权的方式实现项目退出。

　　劣后方退出：若Opera截至2020年12月31日未能实现上市，则昆仑有义务以约定的年化收益率计算所得的公允价格，收购360和金砖届时持有的专项基金份额。

　　若买方团未能按照协议的约定发起要约或完成要约收购，则需向Opera支付4000万美元的分手费。但是，在下述情况下，该等分手费无需支付：

　　1）Opera董事会撤销对要约的推荐；2）要约未能发起是由于Opera违约造成的；3）Opera未能遵守协议项下的义务；4）昆仑股东大会未批准昆仑加入买方团；

　　5）在非买方团过错的前提下未能获得交易所需的所有政府审批；或6）由于未能获得至少代表90%目标公司股份的股东对要约的接受，且买方团未对该等*接受比例进行豁免，从而造成要约收购未能完成。

　　2016年2月9日，专项基金与Opera签署《交易协议》；2016年4月30日前，完成专项基金融资交割；预计会在2016年6月30日前交易完成。

　　Opera 2015年利润达1.08亿美元

　　资料显示，Opera 成立于1995年，总部位于挪威首都奥斯陆，在奥斯陆证券交易所挂牌上市，总股本1.46亿股，是世界著名的跨平台浏览器公司之一。

　　Opera浏览器因其快速、小巧和标准兼容性，在世界上获终端用户和业界的广泛认可和追捧。

　　Opera是消费互联网及移动广告公司，借助着超过10亿的全球受众，Opera可以帮助出版商通过广告将内容变现，并帮助广告商触及到能为其产生商业价值的受众。

　　Opera在2015年的营收为6.15亿美元，毛利为3.67亿美元，净利润为1.08亿美元，基于购买价NOK71的对应的估值倍数，企业价值为2015年经调整EBITDA约14倍。

　　购买价格NOK71相对历史交易价格溢价情况：相对2月4日（市场上出现潜在收购传闻的前一天）收盘价溢价53%；

　　相对前30天（截至2月4日）交易价值加权平均价溢价56%；相对前90天（截至2月4日）交易价值加权平均价溢价46%。

　　昆仑万维指出，Opera有全球知名浏览器产品和庞大用户群体及成熟互联网广告平台，结合多年互联网产品运营和货币化经验，将为打造昆仑为核心全球化互联网生态链做出贡献。

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