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分众借壳宏达上市迈出关键一步：作价457亿元，江南春仍为实际控制人

分众借壳上市一事迈出最关键一步。宏达新材昨日发布公告，宣布拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产等方式，实现分众借壳上市，分众交易作价457亿元。根据协议，本次交易拟购买资产分众100%股权评估值为496.32亿。

2015-06-03 07:30 · 腾讯科技　雷建平　　

　　分众借壳上市一事迈出最关键一步。宏达新材（002211.SZ）昨日发布公告，宣布拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产等方式，实现分众借壳上市，分众交易作价457亿元。

　　根据协议，本次交易拟购买资产分众100%股权评估值为496.32亿元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款39.14亿元后的价值为457.179亿元。

　　经交易各方协商，分众传媒100%股权由此作价457亿元。宏达新材将向FMCH支付现金49亿元，向除FMCH外其余交易对象发行544,204.04万股，发股价格为7.33元/股。

　　本次交易完成后，Media Management (HK)将持有宏达新材145,497.89万股股份，持股比例达24.77%，成宏达新材的控股股东，分众传媒CEO江南春(微博)也将成宏达新材实际控制人。

　　Media Management将成宏达新材*大股东（腾讯科技配图）

　　分众传媒入主宏达新材前，宏达新材2014年的营业收入仅为7.7亿元，运营利润1518万元，分众传媒入主后，上市公司营收则可达74.9亿元，运营利润更接近30亿元。

　　资料显示，截止2014年末，分众传媒总资产为88.45亿元，净资产为56.93亿元；

　　分众传媒2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入61.72亿元、66.75亿元和74.97亿元，净利润分别为13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。

　　分众传媒与宏达新材签署的对赌协议规定，分众传媒在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。

　　分众传媒已拆除VIE架构

　　2012年8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购FMHL并完成FMHL退市的交易（“私有化”）向FMHL董事会提出一份初步的无约束效力的提案。

　　2013年4月，FMHL召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。2013年5月23日，FMHL向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。

　　2013年6月，FMHL向SEC报备15表格，该表格正式注销FMHL的股份和ADS，并终止FMHL作为NASDAQ上市公司向SEC提交报告的义务。至此，FMHL私有化完成。

　　私有化完成后，截至2013年5月23日，FMHL的控制权关（腾讯科技配图）

　　不过，此时分众传媒并未拆除VIE架构。分众传媒的VIE架构是2005年3月，由分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）一起设定。

　　根据上述协议安排，FMHL间接控制分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营，实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

　　根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于2005年12月日后，外资间接全资持有境内广告企业产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股子公司。

　　2010年8月及2014年12月，相关主体签署一系列协议解除协议控制。2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。

　　至此，分众传媒VIE架构拆除，分众传媒通过股权控制方式持有相关经营主体的股权。

　　分众借壳上市前曾两度股权转让

　　分众传媒借壳上市前，曾经动作频频，分别在2015年4月和2015年5月两次进行资本运作。

　　2015年4月，分众传媒股东决定，同意FMCH将其在分众传媒的股权转让，包括：

　　23.7950%的股权以107亿元转让予Media Management(HK)；17.5427%的股权以78.94亿元转让予Giovanna Investment(HK)；17.5427%的股权以78.94亿元转让予Gio2(HK)；

　　15.5177%的股权以69.82亿元转让予Glossy City(HK)；8.7714%的股权以39.47亿元转让予Power Star(HK)；2.7858%股权以12.53亿元转让予HGPLT1(HK)等；

　　同日，FMCH分别与Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash (HK)、HGPLT1(HK)等签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，其中明确，分众传媒本次股权转让估值为450亿元。

　　2015年4月，上海市商务委员会批复（沪商外资批[2015]1343号），同意FMCH将股权转让予Media Management(HK)等9家境外股东事宜。

　　2015年4月29日，分众传媒再次通过股东会决议，同意部分境外股东将其持有的分众传媒部分股权进行转让，包括琨玉锦程、筝菁投资、融鑫智明、鹏瑞投资等众多内资机构参与。

　　同日，转让方与受让方签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，其中再次明确，分众传媒本次股权转让的估值为450亿元，这一协议获得上海市商务委员会通过。