想学“妖股”暴风的29个涨停？先学会拆VIE，才能谈回归A股

　　天涯遗憾！拆VIE耽误*上市时机

　　就在前几日，老牌社区网站天涯披露准备冲刺新三板，并公布一系列数据：

　　天涯社区2014年及2013年度，公司的主营业务收入分别为1.04亿元及1.07亿元；亏损金额分别为4465万元和3161万元。

　　天涯社区在2014年及2013年度期末的净资产分别为494.70万元和2906.55万元，公司经营活动现金流量净额分别为-2571万元 及-1880万元。

　　天涯的数据惨不忍睹，以至于冲刺新三板行为被网友讽刺为是互联网烂尾楼要在A股套现。

　　鲜为人知的是，天涯社区其实早就清除VIE架构。2010年初谷歌(微博)宣布退出中国，到当年6月底，谷歌同意天涯控股以290万美元的价格回购谷歌持有的天涯100万股份。

　　不过，到2011年1月，天涯信息、天涯有限、君达创投、倪振东、邢明等人才签署协议，宣布协议控制解除。这意味着从谷歌退出中国到VIE架构解除，天涯花费了1年时间。

　　一位天涯的投资人谈及天涯迟迟不能上市时说，主要是拆除VIE架构耽误时间。这也让网友感叹，当年微博出来之前，天涯猫扑红遍半边天，可惜，天涯没很好的抓住机会上市。

　　当然，并非科技企业回归A股均需拆分VIE架构——分众传媒即是例外。

　　分众传媒的具体借壳方案是：

　　1，分众股东以其持有的T1公司资产与上市公司原有的资产进行置换；

　　2，置换差额由上市公司向分众股东以现金+发行股份的方式支付，同时募集配套资金；

　　3，交易完成后，分众持有的T1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权；

　　4，借壳上市实际主体为T1公司，考虑到借壳上市存在不确定性，拟在后续交易方案披露时保留境外持股架构，原股东通过FMCH持有T1公司80%股权，新投资者持有20%股权。

　　借壳上市前和上市后分众传媒股权架构（腾讯科技配图）

　　为何分众传媒能保留VIE架构？一位参与分众传媒借壳上市的核心人士曾对腾讯科技透露，分众传媒并非是以互联网的概念国内A股借壳上市，而是以广告公司的概念上市。

　　上述人士称，按照国家法律规定，以广告公司的概念借壳上市的公司，外资可100%控股，且分众传媒本身也没拿到ICP牌照，因此，分众传媒一直还保留了境外持股架构。

　　不过，多数互联网企业无法做到类似分众传媒一样的借壳上市，仍需拆除VIE架构，而VIE拆分后回归A股上市起码需要2-3年的时间，很容易将很多互联网企业拖死。

　　国内机构也意识到这些问题。一位深交所负责人曾透露，国内创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，以加快此类企业回归境内上市的进程。

　　在创业板法律滞后的情况下，新三板也是一个解决方案。一位业内人士称，新三板扮演了人民币基金C轮和D轮的投资角色。新三板让好公司留在中国，有制度建设意义。

　　汉理资本CEO钱学锋则透露，从5月开始，浦东自贸区有政策，外商投资的互联网企业可在自贸区申请ICP牌照，VIE架构企业可在自贸区拿到ICP牌照，这或是一种变通方案。

　　对此，一位分析人士指出，从长远看，VIE架构毕竟是互联网行业一种过渡方案，未来随着政策局面打开，必然有越来越多企业取消VIE架构，回归到国内资本市场。

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