想学“妖股”暴风的29个涨停？先学会拆VIE，才能谈回归A股

　　拆除VIE并非易事：时间成本高昂

　　互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？

　　汉理资本CEO钱学锋对腾讯科技表示，其关键因素是，互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。

　　那么，拆除VIE架构的具体流程又是怎么样的呢？

　　中银律师贺永军对腾讯科技表示，拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业。这主要有两种形式：

　　拆除VIE架构流程图（腾讯科技配图）

　　方式一：境内基金接盘境外资产

　　1，由境内实际经营企业的现有境内股东或其他人民币投资主体全面接手境内实际经营企业控制主体股权，因该控制主体为WFOE，只能选择以现金支付对价形式使境外资本退出；

　　2，解除WFOE与境内实际经营企业之间业务债务、收益，股权股息分配等全部协议；

　　3，根据实际情况考虑是否注销境外壳母公司。

　　涉及风险：1）境内实际经营企业实际控制主体变更；2）境内实际经营企业与WFOE关联交易中税收、外汇登记管理问题（需详细征询高级财务师）；3）赎回境内实际经营企业控制主体股权资金成本；4）协议解除成本。

　　方式二：过桥并购

　　1，即有意图并购实际境内企业的境内投资机构可先采取收购境内实际经营主体WFOE或境外上市母公司股权；

　　2，境内投资机构自行以增发形式发行股份募集并购资金；

　　3，境外壳母公司根据实际情况注销。

　　涉及风险：1）境内实际经营主体将成为境内投资机构子公司，实际控制人变更；2）境内投资机构的挑选；3）境内投资机构是否涉及要约收购问题。

　　从形式看，当初暴风科技回归IDG资产即采用*种方式，即IDG人民币基金接盘美元基金；类似分众传媒、学大教育等则应该属于第二类，属于境内投资机构过桥并购。

　　实际上，拆除VIE架构并非易事，比如，若阿里巴巴在国内上市就需要将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出相应的对价。

　　最直接的阻碍是，软银、雅虎持有阿里开曼公司股份，阿里开曼公司通过VIE架构控制境内阿里巴巴集团权益，即便软银、雅虎愿退出，可能也没那么大的内地人民币基金能接盘。

　　更重要的是，拆除VIE架构需要摆平各个股东之间的关系，彼此利益如何协调，新的基金进入后又如何划分股权比例，处理这些的时间成本高昂，至少需要1年的时间。

　　大成律师吴家雄对腾讯科技表示，VIE协议拆除还要因个案而异，通常需要考虑搭建VIE架构的公司是否已于境外上市。

　　吴家雄指出，如已上市，则需私有化并考虑上市地法律规定、VIE架构协议是否已生效且执行、是否有投资人在境外控股公司层面进行投资、投资人对VIE架构公司进行投资时是否在境内运营实体安排代持人、搭建VIE架构过程中境内居民股东办理外管登记情况等分析。

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