【每日投资事件】美的集团上市：产业资本联手PE双赢

　　除上述案例外，鼎晖投资旗下两家公司2011年11月亦通过增资合计收购了鲁化集团(鲁西化工控股股东)39%股权，而博云新材控股股东中南大学粉冶中心也于2011年10月完成了多元化改制工作，所引入的6家PE借助增资合计持有粉冶中心60%股权。在此背景下，鲁西化工、博云新材未来是否也会发生一系列资本运作，颇值得投资者关注。

　　美的承诺三年内给股东高回报 2012年报有些寒酸

　　停牌近八个月，美的集团整体上市的猜测终于得到兑现。愚人节当天，美的电器抛出了股民盼望已久的重磅利好：美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，实现整体上市。除美的地产外，包括小家电、电机和物流业务悉数成为上市资产，美的集团成为A股首家实现整体上市的大型家电综合集团。

　　由此，白色家电行业*宗整体上市方案落定。根据该方案，美的电器的法人资格将被注销，这也是A股市场首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。受此消息影响，尽管同一天公布的美的电器年报显示2012年营收降幅达26.89%，但美的电器开盘集合竞价报10.10元，开盘即涨停。近420万手封单、40亿资金抢筹。今日，该股仍以11.11元涨停价开盘。业内预计其复牌后将上涨30%~40%。

　　非上市资产质量优秀

　　自去年8月25日美的电器停牌并宣布“无先例”重组以来，市场便纷纷猜测美的集团将整体上市。果然，经过7个多月的潜心修炼，公司终于在愚人节当天公布重组方案。方案显示，公司大股东美的集团拟以44.56元/股的价格发行A股，并按1:0.3582的比例换股吸收合并美的电器股份，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。美的电器的换股价格为15.96元/股，该换股价格与公司停牌前均价9.46元/股的基准相比，溢价率为68.71%，高于同行业公司在美的电器停牌期间的涨幅及其它换股吸并案例的平均溢价水平。同时，美的电器异议股东可选择所持有的美的电器股票按10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　吸并换股完成后，美的电器法人资格将被注销，美的集团作为存续公司。据美的集团董事李飞德介绍，这是自《重大资产重组管理办法》出台以来，国内首例非上市公司吸并上市公司案例。这一方式避免了集团管控构架的大规模调整。本次交易除经美的集团和美的电器董事会和股东大会通过，尚需取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。计划于4月22日召开股东大会。

　　美的集团同时表示，继2011年每10股派现4.5元共计派现15亿元后，2012年继续加大现金分红比例，每10股派现6元共计派现超20亿元，分红收益率超6%。与此同时，美的集团整体上市方案中承诺，将在上市后持续给予股东高回报，上市后3年内每年分配的现金股利不少于当年可分配利润的1/3。

　　业内人士认为，在A股上市公司普遍不分红的背景下，美的此举对中小股东可谓优待。“美的集团发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%。美的电器换股价格考虑了同行可比上市公司自停牌以来的涨幅、中小股东历史成本和近期A股整体走势以及类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况等因素，预计上市后美的电器原上市股东的每股收益将增厚约15%，并且在承诺的分红中分得一杯羹。 ”对于连续大涨的表现，业内人士表示，美的集团之前的非上市资产质量整体优秀，尤其是小家电业务一直是公司利润的主要来源，其毛利率也超过美的电器的白电业务。 “不过，接下来几个交易日的走势要看大盘的整体情况。美的停牌期间的7个月时间里，以上周五的收盘价计算，格力电器上涨41.93%，青岛海尔上涨27.04%，同为美的系的小天鹅累计涨幅更是高达49.67%，综合家电行业和同类重点上市公司上涨幅度，保守估计美的电器在复牌后将上涨30%到40%。 ”

　　现金选择权条件苛刻

　　虽然整体上市对中小股民来说是巨大利好，但值得关注的是，此次针对“异议股东”的现金选择权条件却较为苛刻，对小股东保护明显不足。

　　方案显示，本次换股吸收合并将由美的控股及/或其它适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指，在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元全部或部分申报行使现金选择权。

　　虽然美的方面对现金选择权定价给出的解释是：按照“较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅”，但分析人士认为，该定价标准明显缺乏合理性。公司停牌期间，大量个股涨幅翻番，美的电器仅以12%的溢价来赎买异议股东的选择权，常理而言显失公平。

　　此外，与A股市场之前出现的若干吸收合并案例相比，此次重组的现金选择权覆盖范围明显偏小，仅为定义严格的“异议股东”，而非除主要法人股股东以外的全体流通股股东。上述条例，对中小股东的权益，明显保护不足。