马云赴香港操刀“私有化” 为回购雅虎铺路

　　但按照美国税法，若直接交易，将产生大量的交易税。而采用“现金充裕剥离”，则将视为“商业目的”而非并购行为，因此不用缴纳交易税。因为在该交易法则中，待出售的股份可拆解成股权置换和现金支付两部分，其中股权置换的部分不能超过待出售股份价值的1/3。

　　而要进行这种交易，阿里巴巴集团还需要创建一个新的子公司，并向其中注入拥有活跃业务的资产，将该子公司的股权和现金进行上述交易。

　　目前，雅虎与阿里、软银方面正在考虑这种交易方式。

　　然而“不确定”的是，媒体并不知道阿里巴巴集团会向新的子公司中注入哪种资产。由于在“现金充裕剥离”中涉及到股权置换，所以交易中，阿里巴巴集团选择将哪部分资产注入子公司将是交易双方“讨价还价”的核心。

　　据了解，雅虎方面曾列出一项清单，用以作为想要交换的资产，包括HULU、美国天气频道等。而如果雅虎想置换这些非阿里巴巴集团旗下资产，意味着阿里巴巴集团需要在与雅虎交易前，先与这些公司展开资本交易，以获得这些公司股份，再将其注入“子公司”中。

　　有分析认为，HULU、美国天气频道的股东较为分散，且有出售意愿，便于展开交易。同时，HULU与美国天气频道的在线广告业务也符合雅虎的气质，便于雅虎今后整合。但该交易可能带来的问题是，“先并购、再置换”，复杂度高，会极大的拖延阿里与雅虎的交易。

　　而为了在“子公司”这个“资产池”中，能找到令雅虎方面感兴趣的口味，阿里巴巴集团也可能与日本软银成立新的合资子公司，与雅虎施行“双现金充裕剥离”交易。不过这种将亚洲资产进行打包交易的方式，或将更加复杂。

　　在“双现金充裕剥离”架构中，雅虎可能在这个“资产池”中得到，淘宝、阿里巴巴B2B、人人(日本软银持有人人股份;而从支付宝转移来看，马云不会将支付宝业务注入其中)等任意两两组合的选择。

　　私有化B2B 马云的一箭双雕

　　对于雅虎来说，拖的时间越久，雅虎的价值越低。

　　而在更多可能的潜在交易中，将阿里巴巴B2B作为置换主体似乎是最容易的操作。

　　有分析指出，如果以当前雅虎200亿美元的市值计算，阿里巴巴集团要回购雅虎所持有的25%股份，价值约50亿美元，按照“现金充裕剥离”，阿里巴巴集团需支付约33亿美元现金及17亿价值的股权。而这17亿价值的股权与阿里巴巴B2B公司的流通股价值相当。

　　也就是说，将阿里巴巴B2B上市公司的流通股份私有化后，注入一个新公司中，再将该公司股份全部与雅虎置换，再加上此前阿里巴巴集团与五大银团联合贷款的约30亿美元现金，回购雅虎所持的25%股份在帐面上是行得通的。

　　从盛大网络私有化来看，整个过程经历3-4个月的时间，这仍在阿里巴巴与雅虎交易的可控范畴之内。而要拿淘宝作为置换，则交易操作显然要比阿里巴巴B2B复杂得多。

　　此外，拥有阿里巴巴B2B的雅虎也并非缺乏想象力。目前，阿里巴巴B2B正积极部署海外战略，而借助雅虎的媒体平台以及雅虎CEO的前PayPal高管身份，B2B电商平台也能为雅虎发挥余热。

　　不过，也有国内评论人士并不认可这样的交易方案。iMeigu创始人方三文(微博)认为，阿里巴巴B2B相对于淘宝，为雅虎所能带来的未来价值及其有限，B2B的电商模式已过了让市场兴奋的时期，雅虎董事会未必能通过。

　　然而对于马云来说，如果此项交易达成，既能从雅虎手中赎回股份，也不会失去B2B业务(只是将阿里巴巴集团未持有的27%股份B2B业务剥离给雅虎)，更不用因为上市公司的公开身份披露敏感信息，有利于未来阿里巴巴内部的生态整合。

　　由此看来，马云赚了。

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