爱国者的冯军曲敬东“婚变” 鼎晖对赌获胜

　　这个故事的开头，是一份对赌协议。

　　虽然没有官方确认，但在和鼎晖有关销售额的对赌中，主角之一的华旗集团董事长冯军可以说输了。就这样，鼎晖廉价拿到了爱国者存储(鼎晖所投的一家华旗子公司)的一部分股份，最高甚至达到45%，从而成为爱国者存储的大股东。这两个主角的关系其实很简单，投资与被投资。

　　故事的另一个主角曲敬东在对赌协议执行之前，已经来到了爱国者存储，之前他曾是三星大中华区的营销副总裁。一边是意欲国际化的民族企业，而另一边则是浑身国际范儿的职业经理人，这段“婚姻”看似无可厚非。曲应该就是冯为了实现上市，空降来的职业经理人。

　　而故事的结局则让人大跌眼镜。一年之后，曲“升任”集团副董事长，冯重新独揽总裁和CEO，鼎晖夹在中间，左右为难。如此大的战略转型却又如此之快地夭折，这让本应该很简单的雇佣关系和投资关系变得扑朔迷离。曲在春风得意时为什么接受了冯的邀请;冯为什么在众多投资者中选择了鼎晖，还签订了对赌;而曲又和鼎晖是什么关系…

　　前戏

　　清华大学也许是冯和曲在共事之前*的交集。冯1992年从清华大学土木系毕业，曲则是清华大学经管2007级EMBA毕业。和冯自主创业的路径完全不同，曲在联想和三星都是一名成功的职业经理人。

　　2007年，时任联想集团副总裁的曲敬东，受三星大中华区总裁朴根熙的邀请加入三星，任三星电子大中华区常务董事、营销副总裁，负责商用业务，成为当时三星最年轻的中国籍高管。而在任职的三年中，三星商用业务成长迅速，有些年份的销售额甚至翻番，在一些细分市场也开始占据头名位置。

　　这个成绩单已足以铺平曲在三星的仕途。但在2009年底，曲敬东突然决定在合约期满后不再与三星续约，他的下一个东家竟然是体量小很多倍的爱国者存储。

　　曲是一个谨慎且内敛的人，从联想跳到三星，曲用了一年的时间才做出这个决定。而他和冯只谈了三次，前后历时仅一个月，“*次聊，定基调;第二次，沟通细节;第三次，定方案”。冯究竟用什么打动了曲?

　　本报记者曾多次问到曲这个问题，而曲的回答总是：“他之前就是我的好朋友，我也觉得在联想和三星学习得够了，是该自己做点事情了”、“冯总是个性格外放的人?没错，不过我觉得我们俩刚好互补”。

　　而冯也曾在微博中这样写道：“曲敬东的加盟对于爱国者来说，是一个里程碑式的标志事件，不仅是优秀人才对民族品牌的一种回归和支持，更象征着中国人更加团结，相互支持共同迎接中国制造向中国创造的转变。”

　　从字面上理解，冯看重的是曲多年的跨国企业高管经历，而曲则把爱国者存储当做是自己*块“试验田”，这个逻辑并没有错。但如果加上鼎晖，他们的关系可能就需要重新审视了。

　　2007年，成立近15年的华旗在开发数码产品、赞助奥运和进军海外市场上，耗资巨大。冯曾多次表示暂时不引入融资，当时爱国者存储几乎是冯一个人的公司，他拥有华旗80%的股份，华旗拥有爱国者存储80%的股份，而冯个人持有爱国者存储另外的20%股份。这相当于冯拥有爱国者存储84%的股份。

　　融资意味着一定要改变股东结构，这对于冯来说是个巨大的挑战。毕竟华旗是他蹬三轮车卖键盘一点一点起家的，他对爱国者的家长式管理名声在外。他当时见了很多的投资者，但几乎全部的投资者都希望投资华旗整个业务集团，而在冯的概念中，华旗下属的爱国者存储和爱国者数码都应该独立上市，之后才是华旗的整体上市。因此，谈判一直不顺利，直到鼎晖的出现。据爱国者一位前高层透露，鼎晖是*一家愿意单独投资爱国者存储的公司，冯在很多场合都对此表达过自己的感激。

　　奇怪的是，2009年初，鼎晖用了2.5亿元就拿到了爱国者存储25%的股份，而且还包含一纸对赌协议。在赞助了2008年奥运会以及F1迈凯轮车队后，冯曾邀请品牌评估机构对其品牌进行评估，结果爱国者这个品牌价值约108亿。而爱国者存储几乎涵盖了花旗*质的资产，销售额占据大半江山。鼎晖能以如此优厚的条件入股爱国者存储，引得业内一片哗然。

　　但一年之后，冯就赌输了。根据条款，爱国者存储2009、2010连续两年的净利润增长要达到30%以上，否则对赌协议就将生效。而2009年爱国者存储的净利润率增长仅仅是10%，相差甚远。加上股改给员工持有的50%股份，以及对赌让出去的股份，冯一下子失去了大股东的位置。

　　恰巧在协议生效的节点，曲出现了，这很难说只是一个巧合。毕竟以曲的经历，他可以有更好的平台。爱国者内部有个传闻，鼎晖在拿到大股东位置后，需要一个权利执行者，而曲就是带着这个任务来的。

　　无论怎样，曲的确是和鼎晖站在一个壕沟里，他们都认可移动互联战略，认为爱国者原有的移动存储战略会遭遇边际收益递减。于是，2010年1月，曲刚刚履新，就宣布了爱国者存储的移动互联战略，而且3月就把爱国者存储改名为爱国者电子，理由就是这个名字更符合新的战略方向。

　　蜜月

　　冯和曲的确经历了一段蜜月期，冯曾多次赞赏曲的职业精神，而曲也表现出了足够的精神状态。

　　曲的办公室是一个套间，里面是正常的办公室，而外面则是一个小型的会议室。这是曲亲自设计的，他是一个喜欢与下属沟通的人，经常想起问题，就马上召集会议。他总是提前半小时上班，中午让秘书给他送饭，而周末的加班也越来越频繁。用他自己的话说，“我最喜欢打高尔夫，以前一个月至少两三次，现在2个月都打不了一次。”

　　上述爱国者前高层告诉本报记者，冯初期比较认可曲的战略方向。上任之时，苹果刚刚发布iPad，而爱国者在那个节点启动移动互联战略，可谓是正合时宜。他在三星触及到的技术信息，让他认为移动互联是个必然趋势。“我经常对周围的人说，未来十年移动互联网应该是最有机会的行业，我甚至觉得再也找不到这样的机会，如果错过了，可能未来十年都无法翻身。”

　　他也没有去跟苹果硬碰硬，因为iPhone和iPad早已成了各自领域的代名词。他的平板电脑更多地偏向行业应用，即所谓的B2B。而爱国者当时并没有太多的人懂平板电脑，他很多事情都亲力亲为。毕竟以前在联想和三星都做的是商用业务，他的人脉开始发挥作用。在联想，他曾负责浙江大区的业务，于是，他经常一个人到浙江出差，当地很多以前他的部下都极给他面子。

　　另外一个重点产品电子书也是如此，曲认为电子书市场竞争并不算激烈，而爱国者有能力拥有足够多的筹码。他找到雷军，雷当时投资的“多看”是国内*的电子书软件系统提供商。据爱国者内部人士透露，雷甚至为此又多投了一笔钱，“否则也不可能做到998元那么低的价格。”和百度的合作也几乎是曲一手促成，这次合作是百度*次扮演电子书内容提供商的角色。一个毫无积累的产品，却得到两大行业巨头的垂青，曲在其中居功至伟。

　　而在这期间，冯却逐渐淡出了公众的视线，看到更多的是他出席各种社会活动。他说自己是“刘备”，有这么多优秀的帮手，业务上很放心。

　　破裂

　　但曲的周围依然危机四伏，他后来曾私下告诉某高管，之前的所谓“蜜月”其实是他在扛着。而在2010年底，他终于扛不住了。

　　先说说冯这个人，他是一个骨子里极不安分的人。大学毕业后，他被分到了一家建筑工程公司，*天报道，当得知自己将被派到马来西亚时，他立即辞职。兜里揣着200块钱，就跑到中关村开始练摊了。最早他代理键盘和机箱，整天骑个三轮车在中关村送货，他当时有个绰号叫“冯五块”，意思就是一个货物哪怕只赚5块，他也卖。就这样，他愣是倒腾出了一个存储行业的龙头企业。他是一个张力十足的人，喜欢给下属演讲，普及所谓的“华旗价值观”。

　　他曾多次承认自己并不懂经营，而华旗之所以能发展壮大，更多的是靠着员工近乎疯狂的竞争意识。爱国者存储有五条产品线：平板电脑、U盘、硬盘、录音笔和高清播放器(后取消，变成电子书)。除了平板电脑，其余的四项都是华旗的老项目。冯极度鼓励内部竞争，而对

　　于事业部的管理也极其松散。各个事业部像是一个个“小王国”，它们年初和公司商量好业绩计划后，到了年底，按照计划上缴部分利润，剩下的完全自己分配，这种制度其实变相地鼓励恶性竞争。打个比方，同一个项目，U盘和硬盘事业部都去竞争，U盘事业部甚至会诋毁自家兄弟而拿到合同。因为挣到的钱是自己的，所以，爱国者的内部竞争很难说是一个良性的竞争，而且，各个事业部并没有太多顾忌到公司整体的战略构想。曲自然明白其中利害，他曾在微博中写道：“我认为很多民营企业或个体户不能做大做强有三个原因：1.企业没有战略，只管当期，不管未来;2.不愿意投入，花每分钱都心疼得要上吊，无法扩大规模;3.不愿意分享财富，赚的每分钱都放在自己口袋里，把员工当长工，以剥削为手段。”

　　曲一上台，*把火就烧向了公司架构。他认为公司应该设立专门的平台部门，销售部负责所有产品线的销售，而推广也是如此，原有的事业部只负责产品环节的事宜。他希望打通五个事业部，而他不得不在人员上做出调整。

　　事后看来，曲的一些决策也许是太急了。除了从三星空降过来几个旧部外，他还开始瓦解原有的势力集团，一些总部高管被他“发配”到某个区域负责一块业务。

　　而从三星来的几个人则个个身居要职。黄辉华任副总裁，负责大客户销售;贾涛任电子运营管理部总经理，负责爱国者电子的整体运营;雷钧任爱国者电子产品副总裁，原本应该是负责5条产品线的所有产品。曲还找来了胡晓东，让他负责电子书业务。曲的“快刀斩乱麻”很快打破了势力格局，特别是他力主的平板电脑和电子书等业务需要提取原来各存储事业部的大量资金，这为以后的危机埋下了伏笔。

　　本来各自为营的事业部开始抱团，爱国者电子分化成了两大阵营，原来存储业务的人被冠上了一个听起来别有含义的名字：“老华旗”，双方的利益冲突开始有了苗头。但冯那个时候还是支持曲的，在大方向上，曲的做法并没有触及到冯的底线。

　　就这样，“老华旗”自然有怨言，而且在会议上，会围绕业务问题向曲发难。“我一年贡献的利润这么多，为什么××能有几百万的广告费，而我没有?”“为什么要我给其他部门钱?”……但这些仅仅止于牢骚，曲一直很强硬，在申请了四五次未果后，他们也会听命于曲。

　　直到进入2010年下半年，冯的态度有了明显的变化。看到曲为了移动互联投入了那么多，而且收效并不明显，他有些坐不住了。有几次，他拿着业绩报表质问曲，曲只能解释前期投入过大，但实际上，几款新产品的业绩已经优于市场平均水平。

　　冯的松动让“老华旗”们看到了机会，曲明显感受到了上下的压力。有些时候，他不得不妥协。2011年春节后，爱国者按照惯例举办了春节晚会，曲在讲话完毕后，专门向冯、高哲(华旗副董事长)等鞠了一躬。结合曲的讲话内容，这个鞠躬并不突兀，但在支持曲的员工看来，这应该是一个妥协的信号。

　　年后不久，冯便抓紧了对爱国者电子的控制，一个明显的变化就是冯开始利用任何机会给员工普及华旗价值观。一天晚上，冯组织员工看了一部名叫《秘密》的电影，这部由北美畅销励志书改编的电影主要讲述了意志的力量，只要你有意念，就一定要去实现它。冯时不时地叫停电影，然后与大家分享他的感受，一个在场的员工告诉记者，“说得特神乎，还是那老一套，那下边的‘老华旗’很激动，有些还不停地做笔记。冯还老问曲的意见，但明显感觉到曲有些心不在焉了。”

　　在办公室，冯会随时抽查员工背诵他创造的“22条”、“七个习惯”等，这让“非老华旗”们极其烦感。为了应付冯的抽查和考试，他们把那些内容缩印到一个纸条上，夹在工卡里，以防止被冯抓到时，无从应对，甚至连几个副总裁都是如此。这让“老华旗”们很是不满，他们认为这是对公司文化的亵渎。

　　这样的例子层出不穷，两大阵营开始剑拔弩张。而最为难的是曲，他之前总是自己挡着，不希望压力渗透到下属这里，但现在他也无能为力了。“老华旗”们开始截留公司的预算，不再给平板电脑和电子书提供资金。

　　曲最后放弃了，他没有再争取权益。5月中旬，董事会做出新的人员任命，曲敬东出任爱国者电子副董事长，董事长冯军兼任爱国者电子总裁和CEO，而之前被曲取代的高哲重新出山，充当COO。爱国者官方对此次人员变动的解释是，要“聚焦”业务，曲将主要负责IPO事宜。

　　就这样，爱国者电子换了车道，虽然没有公开宣布重新转向“移动存储战略”，但电子书事业部被砍，平板电脑不温不火已足以说明问题。从3月发布百看电子书之后，爱国者电子在移动互联上没有任何新品。而对于一个电子消费品制造商来说，只有实现产品的不断叠加，才会出现市场效果，很显然，爱国者已经放弃了这个领域。

　　高哲上台后不久，黄辉华、贾涛、雷钧和胡晓东等空降的高管纷纷离职，而曲也不再去公司上班。原来电子书事业部的员工都跳槽去了竞争对手那边，高哲也开始在内部削减开支，并规模性裁员。

　　在一位离职的爱国者员工看来，曲的失败只是时间问题。这些追随曲过来的高管们原本以为上市可以冲淡所有的利益矛盾，但实际上，在一个各项规章流程都很本土化的民族企业，直接嫁接先进的管理理念并不是一件容易的事。“看得出来，冯总还是认可移动互联的，不然以他性格，也不会投那么多钱，但问题是曲总太激进了，这在冯看来，是对他个人权威的挑战。”

　　一年的时间，苹果凭借着i-Phone 4和iPad 2几乎垄断了市场;一年的时间，摩托罗拉借An-droid之势，死灰复燃。同样是一年，爱国者却坐了一次过山车。我们无法主观地判断冯和曲孰是孰非，因为在曲之前，冯已经证明了爱国者的成就。但现实很残酷，在最输不起的节点上，爱国者显然挥霍了本该拥有的时间价值。

【本文由投资界合作伙伴经济观察报授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。