《红筹博弈》连载：永业国际OEM模式 境外主体上市

　　另设合资企业并建立OEM关系

　　这时吴子申采取了一种特殊的方式来吸收PE投资。如图二所示，吴子申通过隐形持股的方式，先在BVI设立一家壳公司Fullmax Pacific Limited（以下简称Fullmax），这个壳公司再在香港设立子公司AsiaStandardOilLimited（以下简称ASO），然后ASO和境内的“永业生物”设立合资公司“永业农丰”。永业农丰于2008年1月4日宣告成立，其中ASO出资90%，“永业生物”出资10%。

　　搭建好这个架构之后，PE的资金便投入到了BVI的控股公司Fullmax。但是，这样一种操作方式，PE投入的资金仅仅是到达了合资企业“永业农丰”，并未到达内资企业“永业生物”。而外资看重的恰恰是“永业生物”的盈利能力，非“永业农丰”这个合资的壳公司。

　　这时，合资企业“永业农丰”和内资企业“永业生物”便签订了一个协议。据其公开披露的上市文件显示：

　　2008年1月，永业农丰与永业生物签订协议，永业农丰以每箱植物生命素350元人民币和每箱动物生命素120元人民币的固定价格，购买永业生物的生命素产品。在此之前，即2007年12月31日前，永业生物对外的平均市场售价为植物生命素780元每箱、动物生命素270元每箱。永业农丰以均价植物生命素730元/箱、动物生命素240元/箱的价格对外销售。

　　这个协议是什么意思呢？相当于说合资企业“永业农丰”以350元的成本价，从内资企业“永业生物”那里买断所有产品，再转手以730元的价格对外销售。如此一来，永业生物没有了产品销售权，实际上变成了合资企业的“OEM代工商”。

　　这样，“永业生物”的利润就顺利转移到了合资企业，合资企业也就有了稳定的利润来源，境外的PE机构也就分享到了企业的收益。而对于“永业生物”扩产所需的资金，可以通过向“永业农丰”借款获得。

　　合资公司借壳登陆OTCBB，后转板纳斯达克

　　2008年4月，吴子申看中一家注册于美国内华达州并在OTCBB挂牌的公司——“GoldenTen”，并借壳这家公司登陆了OTCBB。

　　如图三所示，OTCBB挂牌的GoldenTen以增发股票的方式，全资收购了吴子申和PE机构在BVI控制的离岸控股公司Fullmax。之后，GoldenTen顺势更名为“永业生物国际”，境内的合资公司“永业农丰”便正式完成了借壳的所有动作。

　　永业生物国际实现OTCBB借壳之后，又进行了数轮私募，并将所募集资金向“永业农丰”增资。完成增资之后，ASO对“永业农丰”的持股比例提高至99.4%，“永业生物”对“永业农丰”的持股比例降低至0.6%。

　　按照美国相关法律规定，OTCBB市场上的企业满足下列条件后方可提出申请升入纳斯达克市场：（1）企业的有形净资产不少于500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）连续三个月收盘价不低于4美元；（4）持股不低于100股的股东超过300人；（5）不少于3个的做市商。

　　登陆OTCBB的永业生物国际，在一年多的时间里逐渐满足了上述要求。2009年6月，吴子申开始着手转板纳斯达克。他先在内华达州注册了一家名为“永业国际”的壳公司，然后吸收合并了在OTCBB挂牌的“永业生物国际”。2009年9月3日，永业国际顺利转板至纳斯达克。

　　顺利转板之后的2009年10月，合资公司“永业农丰”又通过现金加股权的方式，收购了内资公司“永业生物”的生产性资产及相关许可证，此次资产收购实现了其自主生产盈利的能力。对于此举措，业内人士解读为OEM方式的利润转移不够稳定，因此，改由合资企业“永业农丰”直接为上市公司创造利润。

　　对于OEM模式，一些投行人士分析认为，由于各交易所都有营业记录的要求，该种方式仅适用于对于营业记录没有严格要求的交易市场（比如OTCBB）。另外，虽然OEM模式在一定程度上与协议控制存在一定的相似性，在本方式下能否合并内资企业的报表，也取决于会计师的独立判断。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110421209487.shtml