《红筹博弈》连载：永业国际OEM模式 境外主体上市

　　上市时间：2009年9月3日

　　上市地点：纳斯达克

　　股票代码：YONG

　　实际控制人：吴子申

　　规避方式：OEM模式

　　模式简介：受限于十号文的限制，吴子申无法将其境内企业的权益搬出境外，便采取了一种OEM的方式将利润输出境外公司，进而以境外公司为主体实现上市。OEM模式实际上是“协议控制”模式的衍生版。相同的是，二者都实现了境内企业的利润转移；不同的是，OEM模式对境内核心企业的控制力更弱。

　　永业生产的“生命素”，可以通俗地将其理解成“高级化肥”。当然，我们感兴趣的并非其“化肥”的独特之处，而是其上市过程中采取的独特上市手法。

　　这家于2008年开始进行上市重组的企业，受限于10号文的限制，无法将其境内企业的权益搬出境外，便采取了一种OEM的方式将利润输出境外公司，进而以境外公司为主体实现上市。这实际上是“协议控制”模式的衍生版本。下文我们来一步一步剖析永业国际的OEM上市方式。

　　初始设立时的内资企业架构

　　2003年9月，一家叫“永业生物”内资企业在内蒙古成立了。其实际控制人为吴子申，拥有公司91.67%的股权。从此吴子申就一直以这个公司作为经营主体由于自己从事的是农业行业，不具备增长想象力，因而吴子申也不敢奢望哪家VC或者PE愿意投资入股。靠着自己从事掌上电脑代理所攒下的2000万元初始投入，进行着滚动式发展。

　　直到2008年外资开始成规模进入农业领域，比如高盛和德意志银行在中国投资养猪、外资对中国大豆食用油和种子市场的迅猛投入。这时，吴子申才开始觉得私募融资有点靠谱了，于是着手物色境外的私募资本。

　　最终，来自于香港、马来西亚的几家专门投资于农业领域的PE机构相中了永业生物。然而，当时由于商务部10号文早已生效，要将永业生物的股权架构重组成红筹架构模式，以便于吸收境外股权投资，这已经是不可能了。

　　另设合资企业并建立OEM关系

　　这时吴子申采取了一种特殊的方式来吸收PE投资。如图二所示，吴子申通过隐形持股的方式，先在BVI设立一家壳公司Fullmax Pacific Limited（以下简称Fullmax），这个壳公司再在香港设立子公司AsiaStandardOilLimited（以下简称ASO），然后ASO和境内的“永业生物”设立合资公司“永业农丰”。永业农丰于2008年1月4日宣告成立，其中ASO出资90%，“永业生物”出资10%。

　　搭建好这个架构之后，PE的资金便投入到了BVI的控股公司Fullmax。但是，这样一种操作方式，PE投入的资金仅仅是到达了合资企业“永业农丰”，并未到达内资企业“永业生物”。而外资看重的恰恰是“永业生物”的盈利能力，非“永业农丰”这个合资的壳公司。

　　这时，合资企业“永业农丰”和内资企业“永业生物”便签订了一个协议。据其公开披露的上市文件显示：

　　2008年1月，永业农丰与永业生物签订协议，永业农丰以每箱植物生命素350元人民币和每箱动物生命素120元人民币的固定价格，购买永业生物的生命素产品。在此之前，即2007年12月31日前，永业生物对外的平均市场售价为植物生命素780元每箱、动物生命素270元每箱。永业农丰以均价植物生命素730元/箱、动物生命素240元/箱的价格对外销售。

　　这个协议是什么意思呢？相当于说合资企业“永业农丰”以350元的成本价，从内资企业“永业生物”那里买断所有产品，再转手以730元的价格对外销售。如此一来，永业生物没有了产品销售权，实际上变成了合资企业的“OEM代工商”。

　　这样，“永业生物”的利润就顺利转移到了合资企业，合资企业也就有了稳定的利润来源，境外的PE机构也就分享到了企业的收益。而对于“永业生物”扩产所需的资金，可以通过向“永业农丰”借款获得。

　　合资公司借壳登陆OTCBB，后转板纳斯达克

　　2008年4月，吴子申看中一家注册于美国内华达州并在OTCBB挂牌的公司——“GoldenTen”，并借壳这家公司登陆了OTCBB。

　　如图三所示，OTCBB挂牌的GoldenTen以增发股票的方式，全资收购了吴子申和PE机构在BVI控制的离岸控股公司Fullmax。之后，GoldenTen顺势更名为“永业生物国际”，境内的合资公司“永业农丰”便正式完成了借壳的所有动作。

　　永业生物国际实现OTCBB借壳之后，又进行了数轮私募，并将所募集资金向“永业农丰”增资。完成增资之后，ASO对“永业农丰”的持股比例提高至99.4%，“永业生物”对“永业农丰”的持股比例降低至0.6%。

　　按照美国相关法律规定，OTCBB市场上的企业满足下列条件后方可提出申请升入纳斯达克市场：（1）企业的有形净资产不少于500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）连续三个月收盘价不低于4美元；（4）持股不低于100股的股东超过300人；（5）不少于3个的做市商。

　　登陆OTCBB的永业生物国际，在一年多的时间里逐渐满足了上述要求。2009年6月，吴子申开始着手转板纳斯达克。他先在内华达州注册了一家名为“永业国际”的壳公司，然后吸收合并了在OTCBB挂牌的“永业生物国际”。2009年9月3日，永业国际顺利转板至纳斯达克。

　　顺利转板之后的2009年10月，合资公司“永业农丰”又通过现金加股权的方式，收购了内资公司“永业生物”的生产性资产及相关许可证，此次资产收购实现了其自主生产盈利的能力。对于此举措，业内人士解读为OEM方式的利润转移不够稳定，因此，改由合资企业“永业农丰”直接为上市公司创造利润。

　　对于OEM模式，一些投行人士分析认为，由于各交易所都有营业记录的要求，该种方式仅适用于对于营业记录没有严格要求的交易市场（比如OTCBB）。另外，虽然OEM模式在一定程度上与协议控制存在一定的相似性，在本方式下能否合并内资企业的报表，也取决于会计师的独立判断。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110421209487.shtml