高盛补税风波：间接转让股权获利被曝光

　　高盛集团(GoldmanSachs)被中国税务机构盯上了。

　　本报获悉，河南省漯河市国家税务局正在筹划让高盛补交4.2亿元的企业所得税。

　　征收的依据主要是：过去三年里，高盛通过在香港注册成立的罗特克斯公司 (RotaryVortexLimited)间接转让了河南双汇投资发展股份有限公司(简称“双汇发展”，000895.SZ)的股权，进而获利。

　　北京税务专家郭伟认为，高盛在中国国内以类似方式参股了一系列企业，这次的事件有可能演变成对高盛在华所有投资行为的调查。

　　一位地方税务官员判断，这是一起比较典型的非居民企业通过境外企业间接转让国内企业股权而需在中国纳税的案例。

　　可能被补征

　　在中国，“非居民企业”概念在2008年1月1日起施行的 《企业所得税法》中首次被提出。简单讲就是依据境外法律成立，却从中国获取收入的纳税人。

　　实际上，从去年下半年起，包括股权转让在内的企业资本运作项目，以及非居民企业所得税管理都已列入中国税务检查的重点对象。

　　8月17日，漯河市国家税务局内部人士向本报证实，河南漯河市国家税务局正在筹划让高盛补交4.2亿元的企业所得税，相关税收征管事宜正在准备阶段，征收的依据主要是高盛通过在香港注册成立的罗特克斯公司转让了双汇的股权。

　　该内部人士进一步表示，“此举由河南省国家税务局主导，漯河国税局仅是配合行动，而国家税务总局国际司亦已知晓此事”。

　　另有消息人士对本报称，目前，漯河市税务局与高盛在相关的税收征管的法律依据上，存在争议，而河南省国家税务局亦已派人协助地方。漯河市初步匡算出了4.2亿元的纳税金额，但在沟通过程中，高盛方面表示没有法律依据。漯河不得不请省局派人“救急”。

　　但其他的消息则显示，漯河当地税务机关尚未就补征事宜与高盛正面接触。原因是，他们目前只是发现高盛在双汇的股权转让中可能存在问题，但事情还未定性，目前税务机关正在做前期的工作，相关征收工作暂时还未展开。

　　消息曝光后，双汇发展的控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(简称“双汇集团”)、双汇发展的数位核心高层，均表示有些意外。他们称，此前，还未听说过任何关于高盛转让双汇股权要被补交税款的消息。在看到媒体报道后，他们陆续向漯河当地税务机关内部了解情况，得到的都是“不知情”的回复。

　　8月17日，高盛中国媒体负责人对本报表示，“对涉税传言不予置评”。

　　北京税务专家郭伟介绍，从程序上讲，对知名企业的税务核查，最后须经国税总局同意。

　　间接转让曝光

　　高盛卷入“被补征”风波，缘于一段隐匿了两年多的股权交易在2009年年底被曝光。

　　2009年12月，双汇发展连续发布澄清公告，陈述了一系列令人眼花缭乱的股权腾挪，核心内容揭开了高盛大幅减持双汇发展股权的面纱。

　　2006年2月，罗特克斯公司在香港注册设立，高盛集团全资子公司——高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权，鼎晖旗下的鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。

　　罗特克斯公司其实就是高盛、鼎晖为参与双汇集团股权转让项目而设立的项目公司。

　　2006年5月12日，罗特克斯受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股权，转让价款为人民币20.1亿元。是时，双汇集团为双汇发展的*大股东。罗特克斯进而间接持有双汇发展35.715%股份。

　　之前的5月6日，罗特克斯已与漯河海宇投资有限公司(简称“漯河海宇”)签署股份转让合同，收购双汇发展第二大股东漯河海宇持有的双汇发展25%股份，价格5.62亿元。

　　至此，高盛、鼎晖通过罗特克斯共持有双汇发展60.715%的股份，罗特克斯成为双汇发展的实际控制人。高盛、鼎晖在罗特克斯的持股为51%、49%，据此推算，高盛持有双汇发展31%股份。

　　随后，因送股、转增股本，罗特克斯间接持有双汇发展的股份比例下降至30.267%，直接持有双汇发展的比例则降至21.187%，即罗特克斯合计持有双汇发展51.454%。

　　高盛对双汇股份的*次减持始于2007年10月。高盛转让罗特克斯5%股权给鼎晖，鼎晖在罗特克斯中的股份一举上升为54%，而高盛则减少至46%。

　　2006年3月，高盛、鼎晖在英属维尔京群岛注册设立公司ShineBHoldingsILimited(ShineB)，完全控股罗特克斯。如此一来，高盛、鼎晖所持双汇发展股权，不再直接由其所持罗特克斯股权决定，转而由其所持ShineB股权决定。

　　从2007年10月到2009年11月，通过一系列的股权交易，高盛对ShineB的持股从30%下降至15%，鼎晖则从50%增至65%。

　　在此期间，罗特克斯迎来了ShineB之外的另一个实际大股东，RiseGrandGroupLimited(简称“RiseGrand”)。该公司成立于2007年10月，由双汇集团及其关联企业(包括双汇发展在内)约300余名员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立。

　　到2009年12月底，ShineB间接持有罗特克斯42.36%的股权，双汇管理层设立的RiseGrand间接持股罗特克斯31.82%。RiseGrand的出现，事实上使得高盛、鼎晖对双汇发展的持股比例进一步下降。

　　而这一切的变化都发生在中国境外。

　　罗特克斯在中国境内对双汇发展的持股，一直稳定在51.45%。不过，高盛通过罗特克斯之上的股权架构设计和股权转让，已经在中国境外实现了对双汇发展的实际减持。

　　到2009年年底时，高盛间接持股罗特克斯已降至6.4%，进而对双汇发展的持股比例降至3.3%。这与2006年高盛间接持股双汇发展31%相比，有天壤之别。

　　税收依据

　　漯河当地税务部门开始关注高盛减持双汇发展始于今年3月双汇发展因资产重组事宜停牌。当时，双汇发展正陷入信披违规、巨额关联以及基金“投票门”的舆论质疑中。

　　漯河市国税局相关人士坦言，高盛通过境外转让股份之初，中国税务部门很难及时知晓相关信息。后来，根据双汇发展的相关公告和报道信息，税务机关了解到高盛境外股权转让的更多信息，才开始逐步核实。

　　高盛并不是*个。今年1月，江苏省江都市国税局对一家美国跨国企业的间接股权转让行为成功补征了1.73亿的企业所得税，是迄今为止国内征收的*一笔境外企业间接转让国内企业股权的所得税。

　　这次成功的案例，是税务机关根据中国近两年出台的非居民企业所得税认定标准和股权转让所得征税规定，对股权转让交易重新定性的案例。

　　近年来，通过在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”，再通过离岸公司返回到大陆设立外商投资企业或实现境外上市和海外收购，已经成了不少内地企业间公开的秘密。这些离岸公司设立，主要功能之一是为了“合理避税”。

　　上述税务专家分析，漯河税务机构对高盛转让双汇股权的税务稽查，主要就是针对高盛通过离岸公司罗特克斯以及ShineB、RiseGrand之间的股权转让，进而实现减持双汇发展股权的环节。

　　高盛会否有故意避税的嫌疑？眼下对这个问题的回答，存有很大分歧。

　　有财税专家对“高盛避税”提出疑问，比如罗特克斯公司，是否只是为了避税而设立，是否是一个没有商业意义的实体，这些都还需要考察。

　　还有一种观点认为，高盛之前的减持均在境外进行，而罗特克斯直接持有的双汇境内股权并没有任何变化，按照相关法规，中国税务部门不应对高盛的减持征收企业所得税。

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